affiliate marketing ابحاث فى المحاسبة والمراجعة ( مدونة وليد الجبلى ): مدى احترام مبادئ الحوكمة في الشركات المساهمة الجزائرية

دعمنا واضغط هنا

الثلاثاء، 27 نوفمبر، 2012

مدى احترام مبادئ الحوكمة في الشركات المساهمة الجزائرية

مدى احترام مبادئ الحوكمة في الشركات المساهمة الجزائرية


ملخص
هدفت هذه الدراسة إلى التعرف على واقع الحوكمة و مدى التزام  الشركات المساهمة الجزائرية بمبادئ الحوكمة المنصوص عليها من طرف منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية  OECD ،التأكيد على أهمية مبادئ حوكمة الشركات في دعم الأداء الاقتصادي الجزائري، على اعتبار أنها  تعد  بمثابة نقطة مرجعية بالإمكان استخدامها من قبل صانعي السياسة في غمار إعدادهم للأطر القانونية والتنظيمية لأساليب حوكمة الشركات، ولتحقيق هدف هذه الدراسة قمنا بتصميم استبيان موجه الى كل من المهنيين ،أعضاء مجالس الإدارة ، محافظي الحسابات، المساهمين و المستثمرين ، أعوان البنوك ، إدارة الضرائب و العمال ،  وقد تم اختيار عينة الدراسة لمختلف الفئات بطريقة عشوائية بحيث بلغ حجمها (80) ، و تم توزيع الاستبانات على جميع أفراد العينة عن طريق المقابلة المباشرة  لأفراد العينة ، و بعد عملية الفرز و التبويب تقرر الإبقاء على (50) استبانه من المجموع الكلي،  لتمثل عينة الدراسة و ذلك بعد إقصاء باقي الاستبانات و المقدرة ب (30)، بعضها استبعدت للنقص أو لتضارب الإجابات. لقد تم استخدام أسلوب التحليل الاحصائي الوصفي و الإستدلالي، لوصف وتحليل بيانات الدراسة، وإختبار فرضياتها خلصت نتائج تحليل الدراسة إلى أن الشركات المساهمة في الجزائر لازالت تعاني من عجز كبير في تطبيق مبادئ الحوكمة ، و أن هذا راجع بالدرجة الأولى إلى تأخر الجزائر في تبني هذا المفهوم إضافة إلى قله وعى المهنيين و استيعابهم لمبادئ حوكمة الشركات و ضرورة احترامها.
مدخـل للدراسة:
لقد تعاظم الاهتمام في الآونة الأخيرة بمفهوم حوكمة الشركات في العديد من الاقتصاديات المتقدمة والناشئة وذلك على اثر الفضائح المالية للشركات الكبرى مثل انرون  وغيرها وانهيار الاسواق المالية وافلاس العديد من الشركات. لمواجهة هذه الفضائح والممارسات المضللة كان لا بد من تجديد التركيز على حوكمة الشركات. و نظرا لحداثة تجربة الجزائر فيما يتعلق بموضوع " حوكمة الشركات"  مقارنة بالدول المتقدمة والناشئة ، و لقلة الدراسات الميدانية حول حوكمة الشركات -على الأقل في الجزائر-، ارتأينا اعتماد أسلوب التحري المباشر و ذلك عن طريق التقرب من المهنيين : أعضاء مجالس الإدارة ، محافظي الحسابات،  مساهمين و مستثمرين ، أعوان البنوك ، إدارة الضرائب و العمال ، و ذلك باستخدام  الاستبيان،  وحسب رأينا قد يكون الخيار الملائم لقياس مدى احترام الشركات المساهمة في الجزائر  لمبادئ حوكمة الشركات الخاصة بمنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ( OECD )
إشكالية الدراسة:
 لتحقيق هدف الدراسة، قمنا بصياغة الإشكالية الرئيسية على النحو التالي:
            "إلى أي مدى تحـترم مبادئ الحـوكمة في الشركـات المسـاهمة الجزائرية ؟"
هدف الدراسة:
تهدف هذه الدراسة إلى إلقاء الضوء على واقع الحوكمة في الشركات المساهمة  في الجزائر ، و ذلك انطلاقا من التقصي عن مدى تطبيق الشركات الجزائرية لمبادئ الحوكمة المنصوص عليها من طرف منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية  OECD ،و التأكيد على أهميتها في دعم الأداء الاقتصادي ، على اعتبار أن هذه المبادئ تعد  بمثابة نقاط مرجعية ، بالإمكان استخدامها من قبل صانعي السياسة في غمار إعدادهم للأطر القانونية والتنظيمية لأساليب حوكمة الشركات، والتي تعكس ظروفهم الاقتصادية والاجتماعية ، وكذا   الأطراف المختلفة بالسوق و ذلك  عند قيامهم بإعداد الممارسات الخاصة بهم.
 فرضية الدراسة:
صيغت فرضية الدراسة كمايلي:
الفرضية -العدمية-: لا يتم احترام مبادئ الحوكمة في الشركات المساهمة الجزائرية؟
الفرضية البديلة: يتم احترام مبادئ الحوكمة في الشركات المساهمة الجزائرية.

أهمية  الدراسة:
تتمثل أهمية هذا الموضوع في تزامن معالجته مع بعض المجهودات التي تبذل في الجزائر في إطار الحكم الراشد ، تفعيل دور المراجعين الداخليين منهم و الخارجيين، ومحاربة ظواهر الفساد والرشوة،  هذا على المستوى الكلي، أما على المستوى الجزئي فإن توجه الجزائر نحو الخوصصة وتحول الشركات العمومية إلى شركات مساهمة، أو اندماجها مع شركات محلية أو أجنبية أخرى، أو بدخولها الأسواق المالية الدولية، بالإضافة إلى نمو المؤسسات الاستثمارية من أجل خلق وظائف جديدة وتوليد المزيد من الدخل وتزويد الأسواق بالسلع والخدمات، جعل من القواعد الجيدة لإدارة الشركات عاملا حاسما لدعم القطاع الخاص وأداة قوية لجلب الاستثمار الأجنبي المباشر وتحقيق النمو الاقتصادي وتوجيه المدخرات بطريقة جيدة نحو استثمارات جديدة.
منهج الدراسة: من اجل تحقيق أهداف الدراسة تم استخدام المنهج الوصفي التحليلي من خلال أسلوب المسح المكتبي و أسلوب المسح الميداني لجمع البيانات بواسطة أداة الدراسة ، و تحليلها إحصائيا.


I.      الإطار النظري للدراسة  :
1-    مفهوم الرقابة في الشركة:
    تعتبر الرقابة  إحدى الوظائف التسييرية التي تقوم بمسايرة الأعمال ومتابعتها وتقييمها ، بحيث نجدها مرتبطة بكل مراحل التسيير داخل المؤسسة وخاصة التخطيطية منها والتي ترسم الأهداف فالرقابة تكشف عن مدى تحقيق هذه الأهداف وبمفهوم آخر وأبسط: الرقابة هي قياس الأداء وتصحيحه.
و تهدف الرقابة إلى:
-         خدمة الإدارة ومساعدتها في ضمان أن الأداء يتم وفقا للخطط الموضوعة.
-         الحرص على تحقيق الأهداف المسطرة من قبل التخطيط، فالرقابة شديدة الارتباط به وهما وجهتان لعملية واحدة.
-         التأكد من تنفيذ المهام المخططة ومعرفة مدى تنفيذ الواجبات الموضوعة كمهمة ينبغي إتمامها.
-         معرفة الأخطاء في الوقت المناسب واكتشاف النقائص ومعرفة مواضيع نشوء الصعوبات وكذا أسبابها بغية إزالتها بأقصى سرعة وبدون تأخير حتى يتواصل ويستمر نشاط المؤسسة.
-         تعميم الخبرات الجيدة أي معرفة أماكن تحقيق النجاح واستخلاص النتائج المطلوبة من ذلك بغية تعميم هذه النجاحات على أماكن أخرى في المؤسسة.
2-    آليات الرقابة في الشركة:
هناك العديد من الآليات التي يمكن استخدامها للقيام بالرقابة في الشركة و أبرزها:
-         الميزانية التقديرية: وهي الأكثر استخداما ومنهم من يعتبرها الأداة الأساسية لتحقيق الرقابة
-         البيانات الإحصائية: أي عرض جميع الأنشطة وعمليات المؤسسة في شكل بيانات إحصائية تكون إما بيانات تاريخية أو بيانات عن فترات مقبلة ويفضل أن تعرض هذه البيانات في شكل خرائط ورسوم بيانية، إلا أن هذه الطريقة من الرقابة تحتاج إلى تحليل.
-         التقارير والتحاليل الخاصة: بالرغم من أن الحسابات التقليدية والتقارير الإحصائية الدورية تقدم قدرا كبيرا من المعلومات الضرورية إلا أنه قد يوجد بعض المجالات والمناطق لا يصح لها ذلك، وفي هذه الحالة فإن التقارير والتحاليل الخاصة يمكنها سد هذه الثغرة.
-         تحليل نقطة التعادل: هذه الوسيلة من الرقابة تبين العلاقة بين المبيعات والتكاليف بطريقة يمكن معها معرفة الحجم الذي تكون الإرادات مساوية بالضبط للتكاليف، وعند حجم أقل من ذلك تتحمل المؤسسة خسارة وفي حالة زيادة الحجم عن حجم التعادل فإنها تحقق ربحا.
-         المراجعة الداخلية: وهي تقويم الأداء المحاسبي والمالي للمؤسسة وكذا الأداء التسييري بمختلف نواحيه، ويقوم بهذه المراجعة هيئة من المراجعين الداخليين بالمؤسسة أو بواسطة المسييرين أنفسهم.
-          الملاحظات الشخصية: بالرغم من تطورات أساليب الرقابة إلا أنه لا يمكننا تجاهل أهميتها عن طريق الملاحظة الشخصية لأن مهمة العملية التسييرية في الأخير هي التأكد من أن أهداف المؤسسة تتحقق بواسطة الأفراد من خلال قياس الأنشطة التي يقومون بها 1.
-         تحليل القوائم المالية.
3-      البواعث الأساسية لظهور حوكمة الشركات :
حوكمة  الشركات  Corporate Governance  ، هو مصطلح   انجليزي تم البدء في استخدامه  مع بداية عقد التسعينات من القرن الماضي ، و تزايد بشكل واسع في السنوات الأخيرة منه ، و أصبح شائع الاستخدام  من قبل عدة خبراء ، لاسيما أولئك العاملون في المنظمات الدولية و الإقليمية ،و يرجع ظهور حوكمة الشركات إلى نظرية الوكالة  Agency Theory ،  فنتيجة لتضارب المصالح بين أعضاء مجلس الإدارة و ملاك الشركة ، زاد الاهتمام و التفكير في ضرورة وجود مجموعة من القوانين و اللوائح التي تعمل على حماية مصالح المساهمين ، و الحد من التلاعب المالي الإداري الذي قد يقوم به أعضاء مجلس الإدارة والإدارات التنفيذية  بهدف تعظيم مصالحهم الخاصة ،و ذلك  باعتبارهم الجهة التي تمسك بزمام الأمور داخل الشركة . و عليه ، يمكن إدراج البواعث الأساسية لظهور حوكمة الشركات كمايلى:
أولا:  نظرية الوكالة
    يعتبر الفصل بين الملكية و الإدارة  من أهم  العوامل التي أدت إلى  ظهور  نظرية الوكالة  ، و يعتبر كلا من (بيرل و مينز ،  Berle  & Means ) أوّل من تناول هذا الموضوع عام 1932م في ندوة بعنوان "الشركات الحديثة و الملكية الخاصة" ، حيث أشارت هذه الندوة إلى أن  المنظمة صارت ضخمة الحجم ، و أن هذا سيؤدي إلى الانفصال بين الملكية و الرقابة2 ، مما قد ينجر عنه ما يعرف بمشكلة الوكالة ، هذه الأخيرة تعني الخطر الناجم عن استخدام المديرين لاستراتيجيات تتعارض تماما مع مصالح الملاك ، و تخدم أغراضهم الخاصة، كما عرف ( جانسن و ماكلينغ ،  Jensen & Makling  ) نظرية الوكالة على أنها :  "تعاقد بين عدة أطراف فيها المالك أو الأصيل ( الموكِّل ) يوكّل أو يفوّض أطرافا آخرين ( موكَّلين) من أجل تنفيذ المهام، و بالتفويض تصبح لهم سلطة القرار"3
ثانيا:  الإنهيارات المالية
   مع بداية التسعينيات و تفتّت التحاد السوفييتي و أوروبا الشرقية و تحولها إلى مجتمعات رأسمالية ، حظي مفهوم حوكمة الشركات بالاهتمام ، إلا أن الفضائح و الانهيارات المالية و الإدارية بالمؤسسات العملاقة في العديد من دول العالم ، كالولايات المتحدة  الأمريكية،  شركة (إنرون ، (Enron  للطاقة ، و شركة  (الاتصالات، WorldCom ) و غيرها  ، كانت بمثابة جرس الإنذار لضرورة تطوير ممارسات حوكمة الشركات ،  ففي عام 1992م ، قامت المملكة المتحدة بإصدار أول مجموعة لمبادئ حوكمة الشركات ضمن التقرير الشهير ب:( تقرير كادبوري ، Cadbury report  ( ، تلتها بعد ذلك جنوب إفريقيا ضمن تقرير (كينغ ،  1King ) الأول  عام 1994 ، ثم الثاني (كينغ ، 2King ) عام 2002 ، ثم المبـادئ الفرنسـية و الألمـانية و أخيرا (الدليل  الموحد في المملكة المتحدة ،Combined Code  ). 
    وفي عام 1999 قامت منظمة التعاون الاقتصادي و التنمية OECD   بنشر أول مجموعة مبادئ دولية لحوكمة الشركات استخدمت كمعيار لمقارنة الممارسات الفعلية ، و قامت بتنقيحها عام 2004، فكانت أساسا لمبادرات حوكمة الشركات في كل من دول المنظمة أو غيرها من الدول على حد سواء ، و ذلك من خلال تقديم عدد من الخطط الإرشادية لتدعيم الإدارة ،  كفاءة أسواق المال و استقرار الاقتصاد ككل 4.

4-      مفهوم حوكمة الشركات :
    وصف سير أدريان كادبوري في تقريره الشهير بتقرير كادبوري عام 1992م  حوكمة الشركات على أنها : "النظام الذي تُدَارُ و تُراقَبُ به الشركات ..." 5  ، وعرفت منظمة التعاون الاقتصادي و التنمية OECD حوكمة الشركات على أنها "النظام الذي يوجه و يضبط أعمال الشركة حيث يصف و يوزع الحقوق و الواجبات بين مختلف الأطراف في الشركات ، كمجلس الإدارة و المساهمين ،  و ذوي العلاقة و يضع القواعد و الإجراءات اللازمة لاتخاذ القرارات الخاصة بشؤون الشركة كما يضع الأهداف و الاستراتيجيات اللازمة لتقييم و مراقبة الأداء " ، كما عرفتها كذلك على أنها:  "الإطار الذي ينبغي أن يتضمن التوجيه الاستراتيجي للشركة الرصد الفعال من جانب مجلس الإدارة و كذا مساءلته أمام الشركة و المساهمين " 6.
    ومن خلال التعريفين السابقين، يمكن استخلاص أن حوكمة الشركات هي نظام يتضمن مجموعة من المتطلبات القانونية 7 و التشريعية ،الإدارية و الاقتصادية (مدخلات  النظام ) تحكمها منهجيات و أساليب، و تستخدم في ذلك آليات داخلية ( مجلس الإدارة ،  المراجع الداخلي،  لجنة المراجعة )،و خارجية ( الهيئات المهنية،  أسواق رأس المال ، المراجع الخارجي القانوني أو التعاقدي ) ،وتتفاعل فيما بينها لتحقيق نتائج (مخرجات النظام )، تعمل على إدارة الشركة و مراقبتها بما يحفظ حقوق أصحاب المصالح ، و بما يضمن الشفافية و الإفصاح في الشركة.
5-    مبادئ حوكمة الشركات :
   يقصد بمبادئ حوكمة الشركات  مجموع  القواعد والنظم والإجراءات التي تحقق أفضل حماية وتوازن بين مصالح مديري الشركة والمساهمين فيها، وأصحاب المصالح الأخرى المرتبطة بها، و بالتالي تحقيق  أهداف الحوكمة ككل ، وهناك ستة  مبادئ أساسية تم وضعها من طرف  منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية  OECD ، وهي:
المبدأ الأول: حقوق المساهمين.
ينبغي أن يكفل إطار حوكمة الشركات حماية حقوق المساهمين، و تشمل حقوق المساهمين مايلي:
          أ‌-          و تشمل الحقوق الأساسية للمساهمين على ما يلي:
ü                         تأمين أساليب تسجيل الملكية.
ü                         نقل أو تحويل ملكية الأسهم.
ü                         الحصول على المعلومات الخاصة بالشركة في الوقت المناسب وبصفة منتظمة.
ü                         المشاركة والتصويت في الاجتماعات.
ü                         إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
ü                         الحصول على حصص من أرباح الشركة.
        ب‌-        للمساهمين الحق في المشاركة وفي الحصول على معلومات كافية عن القرارات المتصلة بالتغـيرات الأساسية في الشركة، ومن بينها:
ü     التعديلات في النظام الأساسي أو في بنود تأسيس الشركة أو في غيرها من الوثائق الأساسية للشركة.
ü     طرح أسهم إضافية.
ü     أية تعاملات مالية غير عادية قد تسفر عن بيع الشركة.
ج-  ينبغي أن تتاح للمساهمين فرصة المشاركة الفعالة والتصويت في الاجتماعات العامة للمساهميـن، كما ينبغي إحاطتهم علما بالقواعد التي تحكم الاجتماعات ومن بينها قواعد التصويت التالية:

ü     يتعين تزويد المساهمين بالمعلومات الكافية وفي التوقيت المناسب، بشأن تواريخ وأماكن وجداول أعمال الاجتماعات العامة، بالإضافة إلى توفير المعلومات الكاملة في التوقيت الملائم بشأن المسائل التي يستهدف اتخاذ قرارات بشأنها خلال الاجتماعات.
ü     يجب إتاحة الفرصة للمساهمين لتوجيه أسئلة إلى محللي الإدارة ولإضافة موضوعات إلى جداول أعمال الاجتماعات العامة على أن توضع حدود معقولة لذلك.                       
ü     ينبغي أن يتمكن المساهمون من التصويت بصفة شخصية أو تمثيلية، كما يجب أن يعطى نفس الوزن للأصوات المختلفة سواء كانت حضورية أو تمثيلية.
 د-يتعين الإفصاح عن الهياكل والترتيبات الرأسمالية التي تمكن المساهمين من ممارسة درجة من الرقابة لا تتناسب مع حقوق الملكية التي يحوزونها.
 ه- ينبغي السماح لأسواق الرقابة على الشركات بالعمل على نحو فعال ويتسم بالشفافية.
ü     يجب ضمان الصياغة الواضحة والإفصاح عن القواعد والإجراءات التي تحكم حيازة حقوق الرقابة على الشركات في أسواق ر أس المال، ويصدق ذلك أيضًا على التعديلات  غير العادية، مثل عمليات الاندماج وبيع نسب كبيرة من أصول الشركة، بحيث يتسنى للمستثمرين فهم حقوقهم والتعرف على المسارات المتاحة لهم . كما أن التعاملات المالية ينبغي أن تجرى بأسعار مفصح عنها، وأن تتم فى ظل ظروف عادلة يكون من شأنها حماية حقوق كافة المساهمين وفقًا لفئاتهم المختلفة.
ü     يجب ألا تستخدم الآليات المضادة للاستحواذ لتحصين الإدارة التنفيذية ضد المساءلة.
و- ينبغي أن يأخذ المساهمون  في الحسبان التكاليف والمنافع المقترنة بممارستهم لحقوقهم في التصويت.    
المبدأ الثاني: المعاملة المتكافئة للمساهمين     
      يجب أن يكفل إطار حوكمة الشركات المعاملة المتكافئة لجميع المساهمين، ومن بينهم صغار المساهمين والمساهمين الأجانب . كما ينبغي أن تتاح لكافة المساهمين فرصة الحصول على تعويض فعلى في حالة انتهاك حقوقهم.
أ. يجب أن يعامل المساهمون المنتمون إلى نفس الفئة معاملة متكافئة:
ü    ينبغي أن يكون للمساهمينداخل كل فئةنفس حقوق التصويت ،  فكافة المساهمون يجب أن يتمكنوا من الحصول على المعلومات المتصلة بحقوق التصويت الممنوحة لكل من فئات المساهمين، وذلك قبل قيامهم بشراء الأسهم كما يجب أن تمون أية تغيرات مقترحة في حقوق التصويت من جانب المساهمين.
ü    يجب أن يتم التصويت بواسطة الأمناء أو المفوضين بطريقة متفق عليها مع أصحاب الأسهم.
ü    ينبغي أن تكفل العمليات والإجراءات المتصلة بالاجتماعات العامة للمساهمين المعاملة المتكافئة     لكافة المساهمين  كما يجب ألا تسفر إجراءات الشركة عن صعوبة أو عن ارتفاع في تكلفة عملية التصويت
ب. يجب منع تداول الأسهم بصورة لا تتسم بالإفصاح أو الشفافية.
ج. ينبغي أن يُطلَب من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين التنفيذيين الإفصاح عن وجود أي مصالح خاصة بهم قد تتصل بعمليات أو بمسائل تمس الشركة.
المبدأ الثالث: دور أصحاب المصالح في حوكمة الشركات
يجب أن ينطوي إطار حوكمة الشركات على اعتراف بحقوق أصحاب المصلحة  كما يرسيها القانون، وأن يعمل أيضًا على تشجيع التعاون بين الشركات وبين أصحاب المصالح في مجال خلق الثروة وفرص العمل وتحقيق الاستدامة للمشروعات القائمة على أسس مالية سليمة.
أ. ينبغي أن يعمل إطار حوكمة الشركات على تأكيد احترام حقوق أصحاب المصالح التي يحميها القانون.
ب. حينما يحمى القانون حقوق أصحاب المصالح،   فإن أولئك ينبغي أن تتاح لهم فرصة الحصول على تعويضات في حالة انتهاك حقوقهم.
ج. يجب أن يسمح إطار حوكمة الشركات بوجود آليات لمشاركة أصحاب المصالح وأن تكفل تلك الآليات بدورها تحسين مستويات الأداء.
د. حينما يشارك أصحاب المصالح في عملية حوكمة الشركة، يجب أن تكفل لهم فرصة الحصول على
المعلومات المتصلة بذلك.   
المبدأ الرابع:  الإفصاح والشفافية       
ينبغي أن يكفل إطار حوكمة الشركات تحقيق الإفصاح الدقيق ، وفى الوقت الملائم بشأن كافة المسائل المتصلة بتأسيس الشركة، ومن بينها الموقف المالي، والأداء، والملكية، وأسلوب ممارسة السلطة.
أ. يجب أن يشتمل الإفصاح- ولكن دون أن يقتصر- على المعلومات التالية:
ü     النتائج المالية والتشغيلية للشركة.
ü     أهداف الشركة.
ü     حق الأغلبية من حيث المساهمة، وحقوق التصويب.
ü     أعضاء مجلس الإدارة، والمديرين التنفيذيين الرئيسين، والمرتبات والمزايا الممنوحة لهم.
ü     عوامل المخاطرة المنظورة.
ü     المسائل المادية المتصلة بالعاملين وبغيرهم من أصحاب المصالح.
ü     هياكل وسياسات حوكمة الشركات.
ب.  ينبغي إعداد ومراجعة المعلومات، وكذا الإفصاح عنها، بأسلوب يتفق ومعايير الجودة المحاسبية والمالية، كما ينبغي أن يفي ذلك الأسلوب بمتطلبات الإفصاح غير المالية وأيضًا بمتطلبات عمليات المراجعة.
ج. يجب الاضطلاع بعملية مراجعة سنوية عن طريق مراجع مستقل، بهدف إتاحة التدقيق الخارجي والموضوعي للأسلوب المستخدم في إعداد القوائم المالية.
د.  ينبغي أن تكفل قنوات توزيع المعلومات إمكانية حصول مستخدمي المعلومات عليها في الوقت الملائم وبالتكلفة المناسبة.
المبدأ الخامس: مسؤوليات مجلس الإدارة    
يجب أن يتيح إطار حوكمة الشركات الخطوط الإرشادية الإستراتيجية لتوجيه الشركات، كما يجب أن يكفل المتابعة الفعالة للإدارة التنفيذية من قبل مجلس الإدارة ،  وأن تضمن مساءلة مجلس الإدارة من قبل الشركة والمساهمين.
أ. يجب أن يعمل أعضاء مجلس الإدارة على أساس توفر كامل للمعلومات، وكذا على أساس النوايا الحسنة، وسلامة القواعد المطبقة، كما يجب أن يعمل لتحقيق مصالح الشركة والمساهمين.
ب.حينما ينتج عن قرارات مجلس الإدارة تأثيرات متباينة على مختلف فئات المساهمين، فإن المجلس ينبغي أن يعمل على تحقيق المعاملة المتكافئة لجميع المساهمين.
ج.يجب أن يضمن مجلس الإدارة التوافق مع القوانين السارية،  وأن يأخذ في الاعتبار اهتمامات كافة أصحاب المصالح.
 د. يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بمجموعة من الوظائف الأساسية، من بينها:
ü       مراجعة وتوجيه إستراتيجية الشركة، وخطط العمل وسياسة المخاطرة، والموازنات السنوية، وخطط النشاط، وأن يضع أهداف الأداء وأن يتابع التنفيذ وأداء الشركة، كما ينبغي أن يتولى الإشراف على الإنفاق الرأسمالي وعلى عمليات الاستحواذ وبيع الأصول.
ü       اختيار المسئولين التنفيذيين الرئيسيين ، وتقرير المرتبات والمزايا الممنوحة لهم،  ومتابعتهم ، وأيضًاحينما يقتضى الأمر ذلك- إحلالهم ومتابعة خطط التعاقب الوظيفي.
ü       مراجعة مستويات مرتبات ومزايا المسئولين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة وضمان الطابع الرسمي والشفافية لعملية ترشيح أعضاء مجلس الإدارة.
ü       متابعة وإدارة صور تعارض المصالح المختلفة بالنسبة للإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة، والمساهمين، ومن بين تلك الصور: إساءة استخدام أصول الشركة وإجراء تعاملات لأطراف ذوى صلة.
ü       ضمان سلامة التقارير المحاسبية والمالية للشركة، ومن متطلبات ذلك: وجود مراجع مستقل،  و إيجاد نظم الرقابة الملائمة، وبصفة خاصة، نظم متابعة المخاطرة والرقابة المالية، والالتزام بإحكام القوانين. . 
ü       متابعة فعالية حوكمة الشركات التي يعمل المجالس في ظلها وإجراء التغييرات المطلوبة.
ü       الإشراف على عملية الإفصاح والاتصالات.
ج. يجب أن يتمكن مجلس الإدارة من ممارسة التقييم الموضوعي لشئون الشركة، و أن يجرى ذلك بصفة خاصةعلى نحو مستقل عن الإدارة التنفيذية.
ü       يتعين أن ينظر مجلس الإدارة في إمكانية تعيين عدد كاف من الأعضاء غير التنفيذيين الذين يتصفون بالقدرة على التقييم المستقل للأعمال حينما تكون هناك إمكانية لتعار ض المصالح.  ومن أمثلة تلك المسئوليات الرئيسية: التقارير المالية، وترشيح المسئولين التنفيذيين، وتقرير مكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
ü       يجب أن يخصص أعضاء مجلس الإدارة وقتا كافيا لمباشرة مسئولياتهم.
ح. كي يتحقق الاضطلاع بتلك المسئوليات، يجب أن يكفل لأعضاء مجلس الإدارة إمكانية الحصول على المعلومات الدقيقة وذات الصلة في الوقت المناسب.
المبدأ السادس: ضمان الأساس اللازم لتفعيل إطار حوكمة الشركات
ينص هذا المبدأ على ضرورة توفير الأسس اللازمة لتفعيل إطار حوكمة الشركات ،  من أجل رفع مستوى الشفافية ، و أن يتوافق هيكل الحوكمة مع الإطار القانوني،  ويحدد بدقة مسؤوليات الهيئات المختلفة المسئولة عن الإشراف والرقابة8.
6-    آليات حوكمة الشركات :
مقارنة بآليات الرقابة كوظيفة من وظائف التسيير، يقصد  بآليات حوكمة  الشركات كنظام رقابي متكامل ، الطرق والأساليب التي تستخدم للتعامل مع مشاكل الوكالة التي تنشأ بين الإدارة وحملة الأسهم عمومًا، وبين الأقلية من حملة الأسهم وبين الأغلبية المسيطرة منهم ،  ويمكن القول بأن هناك شبه إجماع بين الكتاب والباحثين في مجال حوكمة الشركات على تصنيف آليات حوكمة الشركات إلى فئتين: الآليات الخارجية و الآليات الداخلية  :
أولا:الآليات الداخلية لحوكمة الشركات
تنصب آليات حوكمة الشركات الداخلية على أنشطة وفعاليات الشركة ، واتخاذ الإجراءات اللازمة لتحقيق أهداف الشركة . ويمكن تصنيف آليات حوكمة الشركات الداخلية إلى ما يأتي :


1-    مجلس الإدارة
ولكي يتمكن مجلس الإدارة في الشركة المملوكة للدولة من القيام بواجباته في التوجيه والمراقبة ، يلجا إلى تأليف مجموعة من اللجان من بين أعضائه من غير التنفيذيين ، أبرزها ما يأتي  :
       أ‌-          لجنة المراجعة:
بعد الانهيارات المالية في كبرى شركات العالم بالولايات المتحدة الأمريكية ،  تم إصدار قانون Sarbanse Oxley Act  في سنة 2002 ، و الذي ألزم جميع الشركات بتشكيل لجنة للمراجعة ، هذه اللجنة تكون منبثقة من مجلس الإدارة ، وتقتصر عضويتها على أعضاء مجلس الإدارة من غير التنفيذيين ، والذين تتوافر لديهم الاستقلالية والخبرة في مجال المحاسبة و المراجعة ، وتتعلق مسؤوليتها بالإشراف على عمليات إعداد التقارير المالية، أداء المراجع  الداخلي والخارجي والتحقق من كفاية و فعالية نظام الرقابة الداخلية ، وكذا مراجعة الالتزام بتطبيق قواعد حوكمة الشركات من قبل إدارة الشركة .
     ب‌-        لجنة  المكافآت :
توصي اغلب الدراسات الخاصة بحوكمة الشركات  والتوصيات الصادرة عن الجهات المهتمة بها بأنه يجب أن تشكل لجان المكافآت من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ، وفي مجال الشركات المملوكة للدولة فقد تضمنت إرشادات منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ( OECD ) تأكيدا على ضرورة أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة و الإدارة العليا معقولة  ، وذلك لضمان تعزيز مصالح الشركة في الأمد البعيد من خلال جذب المهنيين من ذوي الكفاءات العالية  ، وهنا يكمن الدور الفعال لهذه اللجنة.
 ج-لجنة التعيينات:
   يجب أن يتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة والموظفين من بين أفضل المرشحين الذين تتلاءم مهاراتهم وخبراتهم مع المهارات والخبرات المحددة من الشركة ، ولضمان الشفافية في تعيين أعضاء مجلس الإدارة وبقية الموظفين فقد وُضِعت هذه اللجنة لأداء مجموعة من الواجبات ، فهي تقوم بوضع المهارات والخبرات المطلوب توافرها لدى عضو مجلس الإدارة والموظفين المطلوبين، و تضع آليات شفافة للتعيين، بما يضمن الحصول على أفضل المرشحين المؤهلين كما تقوم مع بقية أعضاء مجلس الإدارة بتقويم المهارات المطلوبة  للشركة باستمرار.
2-    المراجع الداخلي:  
تؤدي وظيفة المراجعة  الداخلية دورا مهما في عملية الحوكمة ، وذلك عن طريق زيادة  قدرة المواطنين على مساءلة الشركة ، حيث يقوم المراجعون  الداخليون من خلال الأنشطة التي ينفذونها بزيادة المصداقية ، العدالة ، تحسين سلوك الموظفين العاملين في الشركات المملوكة للدولة وتقليل مخاطر الفساد الإداري والمالي ، وفي هذا السياق فإن كل من المراجعة  الداخلية والخارجية تعد آلية مهمة من آليات الرقابة ضمن إطار هيكل الحوكمة ، وبشكل خاص فيما يتصل بضمان دقة ونزاهة التقارير المالية واكتشاف حالات الغش و التضليل ، لذلك  يجب أن تكون مستقلة و منظمة بشكل جيد ، وفي هذا الاتجاه يجب أن تتم  تقوية استقلالية هذه الوظيفة عندما ترفع تقاريرها إلى لجنة المراجعة بشكل مباشر وليس إلى الإدارة.
ثانيا:الآليات الخارجية لحوكمة الشركات 
   تتمثل آليات حوكمة الشركات الخارجية بالرقابة التي يمارسها أصحاب المصالح الخارجيين على الشركة ، والضغوط التي تمارسها المنظمات الدولية المهتمة بهذا الموضوع ، حيث يشكل هذا المصدر احد المصادر الكبرى المولدة لضغط هائل من اجل تطبيق قواعد الحوكمة . ومن الأمثلة على هذه الآليات ما يأتي  :
1-      منافسة سوق المنتجات ( الخدمات ) وسوق العمل الإداري:
تعد منافسة سوق المنتجات ( أو الخدمات ) أحد الآليات المهمة لحوكمة الشركات ،  ويؤكد على هذه الأهمية كل من         (  هيس و إمبافيو ، Hess &Impavido ) ، وذلك من خلال انه: " إذا  لم تقم الإدارة بواجباتها بالشكل الصحيح  ( أو إنها غير مؤهلة ) ، فسوف تفشل في منافسة الشركات التي تعمل في نفس حقل الصناعة ، وبالتالي ستتعرض للإفلاس ". إذن فإن  منافسة سوق المنتجات ( أو الخدمات ) تهذب سلوك الإدارة ، و خاصة  إذا كانت هناك سوق فعالة للعمل الإداري للإدارة العليا ، وهذا يعني إن إدارة الشركة إلى حالة الإفلاس سوف يكون له تأثير سيئ على مستقبل المدير  وأعضاء مجلس الإدارة ، إذ غالبا ما تحدد اختبارات الملائمة للتعيين انه لا يتم إشغال مواقع المسؤولية من أعضاء مجلس إدارة أو مديرين تنفيذيين سبق أن قادوا شركاتهم إلى الإفلاس أو التصفية  .
2-    الاندماجات والاكتساب:
مما لاشك فيه إن الاندماجات والاكتساب تعد  من الأدوات التقليدية لإعادة الهيكلة في قطاع الشركات في أنحاء العالم ،  ويشير كل من  ( جون و كيديا، John &Kedia ) إلى وجود العديد من الأدبيات والأدلة التي تدعم وجهة النظر التي ترى إن الاكتساب آلية مهمة من آليات الحوكمة ( في الولايات المتحدة الأمريكية على سبيل المثال ) ، وبدونه لا يمكن السيطرة على سلوك الإدارة بشكل فعال ، حيث غالبا ما يتم الاستغناء عن خدمات الإدارات ذات الأداء المنخفض عندما تحصل عملية الاكتساب أو الاندماج . أما في الشركات المملوكة للدولة فتشير منظمة التعاون الاقتصادي و التنمية  إلى إن الحكومة الصينية على سبيل المثال قد استفادت من هذه الآلية ، وذلك بعد إعطاء هذه الشركات قدرا من الاستقلالية في اتخاذ القرارات ومنها قرارات الاكتساب والاندماج ، ولكن تبقى الدولة بحاجة إلى أن تتأكد من عدم الإضرار بحقوقها كمالك للأسهم جراء مثل هذه القرارات المهمة التي تتخذها الإدارات.
3-    المراجع الخارجي:
يؤدي المراجع  الخارجي دورا مهما في المساعدة على تحسين نوعية الكشوفات المالية ، ولتحقيق ذلك ينبغي عليه مناقشة لجنة المراجعة  في نوعية تلك الكشوفات ، وليس مدى  قبولها   فقط ،  ومع تزايد التركيز على دور مجالس الإدارة ، وعلى وجه الخصوص لجنة المراجعة  في اختيار المراجع  الخارجي والاستمرار في تكليفه ، يرى  ( أبوت و باركر ،   Abbot & Parker ) أن  لجان المراجعة  المستقلة والنشيطة سوف تتطلب مراجعة  ذات نوعية عالية ، وبالتالي اختيار المراجعين  الأكفاء والمتخصصين في حقل الصناعة الذي تعمل فيه الشركة  .و يمثل المراجع  الخارجي حجر الزاوية للحوكمة الجيدة للشركات المملوكة للدولة ، حيث يساعد هذه الشركات على تحقيق المساءلة والنزاهة وتحسين العمليات فيها ، و غرس الثقة بين أصحاب المصالح والمواطنين بشكل عام ،  ويؤكد معهد المدققين الداخليين في الولايات المتحدة الأمريكية ( IIA )  على أن  دور المراجع  الخارجي يعزز مسؤوليات الحوكمة في الإشراف ، التبصر والحكمة.   
4-    التشريع والقوانين:
غالبا ما تشكل وتؤثر هذه الآليات على التفاعلات التي تجري بين الفاعلين الذين يشتركون بشكل مباشر في عملية الحوكمة  فقد  أثرت بعض التشريعات على الفاعلين الأساسيين في عملية الحوكمة ، ليس فيما يتصل بدورهم ووظيفتهم في هذه العملية فقط ، بل على كيفية تفاعلهم مع بعضهم أيضا ،  فعلى سبيل المثال قد فرض قانون Sarbanes-Oxly Act  متطلبات جديدة على الشركات المساهمة العامة ، تتمثل في زيادة  عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين ، وتقوية إشراف لجنة المراجعة  على عملية إعداد التقارير المالية ، والطلب من المدير التنفيذي ومدير الشؤون المالية  الشهادة على صحة التقارير المالية وعلى نظام الرقابة الداخلية ، ووضع خطوط اتصال فعالة بين المراجع  الخارجي ولجنة المراجعة  وتحديد قدرة المسؤولين في الشركة على المصادقة على المعاملات التي تخصهم في الشركة ، والتي قد تكون مضرة بمصالح المالكين وأصحاب المصالح الآخرين في الشركة .
5-    آليات حوكمة خارجية أخرى:
هناك آليات حوكمة خارجية أخرى  فضلا عن ما تقدم ذكره ، تؤثر على فاعلية الحوكمة بطرق هامة ومكملة للآليات  الأخرى في حماية مصالح أصحاب المصالح في الشركة ، و تتضمن  ( ولكن لا تقتصر على ) المنظمين ، المحللين الماليين وبعض المنظمات الدولية ،  فعلى سبيل المثال تمارس منظمة الشفافية العالمية ضغوطا هائلة على الحكومات والدول ، من اجل محاربة الفساد المالي والإداري ، وتضغط منظمة التجارة العالمية  من اجل تحسين النظم المالية والمحاسبية ، وفي قطاع البنوك ، تمارس لجنة بازل ضغطا من اجل ممارسة الحوكمة فيها.9

ليست هناك تعليقات:

إرسال تعليق