affiliate marketing ابحاث فى المحاسبة والمراجعة ( مدونة وليد الجبلى ): المحاسبة عن اندماج الشركات Business Combination

دعمنا واضغط هنا

الأربعاء، 12 ديسمبر، 2012

المحاسبة عن اندماج الشركات Business Combination

بسم الله الرحمن الرحيم
المحاسبة المالية المتقدمة(2)
اندماج الشركات
Business Combination
يعتبر اندماج الشركات في بعضها البعض أو سيطرة  الشركات علي بعضها البعض من المظاهر المألوفة في العصر الحديث  ، والاندماج يتم وفقاً لاندماج شركة صغيرة أو أكثر في شركة اكبر حجماً لتكوين شركة ذات وضع وحجم ، أو قد تندمج شركتين أو أكثر ليكونا شركة جديدة أوقد تسيطر  شركة ما على شركة أخرى   عن طريق شراء كل أو جزء من أسهمها العادية المتداولة  أو عن طريق شراء اكبر قدر ممكن من أصولها المتاحة .وهنا لابد من التفرقة بين الاندماج والسيطرة فالاندماج يؤدى إلى  تلاشى الصفة القانونية للشركة المندمجة سواء اندمجت في شركة أخرى قائمة أو اندمجت مع شركة أخرى ليكونا شركة جديدة، وفي كلتا الحالتين يتم المزج الكامل بين الشركتين . أما السيطرة لايترتب عليها اختفاء الصفة القانونية  للشركات المندمجة ولذلك تحتفظ كل شركة باستقلالها المالي والادارى والمحاسبي ولكن تكون هناك شركة مسيطرة وشركة أخري مسيطر عليها  أو بمعنى شركة مستثمره وشركة مستثمر فيها ومن الناحية المحاسبية يطلق علي الشركة المسيطرة ( الشركة القابضة ) والشركة المسيطر عليها    ( الشركة التابعة ) وان السيطرة لايتم فيها المزج الكامل بين الأطراف المعنية .
وعلى ضوء ذلك نميز بين ثلاثة أنواع أساسية هي:
أولا الاندماج  مع اختفاء الصفة القانونية للشركة المندمجة : ويوجد في هذا الأسلوب   نوعين أساسيين  للاندماج هما
(1)اندماج  شركة أو أكثر في شركة قائمة
(2) الاندماج لتكوين شركة جديدة
ثانياُ شراء كل أو جزء من أصول شركة قائمة
ثالثاٌ الاندماج عن طريق السيطرة
والاندماج قد يحدث بالتراضي أو بروح غير عدائية  وفى هذه الحالة يتم دراسة الموضوع من قبل إدارات الشركات المقترح اندماجها ثم تعرض الشروط على المساهمين للموافقة عليها ، أما في بعض الحالات يتم الاندماج  بروح عدائية أي تصر احد الشركات على الاندماج في  شركة أخري وتعمل علي شراء معظم أسهمها أو أصولها المتاحة  ، فعندئذ تقاوم هذه الشركات خطط الاندماج وتلجا إلى أسلوب أو أكثر من الأساليب التالية :
- الدفاع عن طريق التهديد
-البحث عن بديل جديد
القضاء على المزايا
-إضعاف المركز المالي
-إدخال شروط معوقة
-إغراء الشركة الدامجة على التخلي عن الاندماج
أسباب الاندماج Reasons of Combination
توجد العديد من الأسباب تدفع الشركات إلي إدماج شركة أو أكثر أو الاندماج مع شركة  أخرى ومن هذه الأسباب          ( الاستفادة من كفاءات إدارية جديدة – الاستفادة المثلي من الكفاءات الموجودة – تحقيق الكفاءة الاقتصادية لعمليات التصنيع   والشراء والبيع ) ويعتبر الاندماج  هدفا تسعي له الشركات لتحقيق النمو السريع والتوسع وذلك لتنويع المنتجات والحصول على نصيب أكثر من السوق.
مصطلحات الاندماج
حدد مجلس  معايير المحاسبة المالية   (FASB) Financial Accounting Standard Board  عدة تعريفات للمصطلحات شائعة الاستخدام فى مجال اندماج الشركات وهى :
1-     شركة الاندماج Combined Enterprise وهي الوحدة المحاسبية الناتجة من عمليات الاندماج.
2-     الشركات المكونة للاندماج Constituent Enterprises وهي مجموعة الشركات التي تدخل في عملية الاندماج
3-     الشركة الدامجة Combinor  هي من الشركات المكونة للاندماج ولكنها تتميز  بأنها الشركة الباقية من الناحية القانونية
4-     الشركة المندمجة Combinee  هي من الشركات المكونة للاندماج ولكنها تختفي من الناحية القانونية
طرق المحاسبة عن الاندماج
Methods Accounting For Business Combination
هناك طريقتين بديلتين للمحاسبة عن الاندماج هما المحاسبة وفقاً لأسلوب الشراء والمحاسبة وفقاً لأسلوب اندماج الحقوق
(1)   المحاسبة عن الاندماج وفقاً لأسلوب الشراء Purchase Method: تنطوي اغلب الاندماجات علي شركة دامجة وشركة مندمجة  لذلك يري المحاسبين انه من المنطقي أن تتم المحاسبة عن الاندماج كما لو كانت العملية شراء أصول ، وطبقاً لذلك يتم تسجيل الأصول بما فيها الشهرة وفقاً للقيمة المدفوعة إذا سدد الثمن نقداً ، اما إذا تم السداد عن  طريق إصدار أسهم عادية  فيجب أن تسجل الأصول وفقاً لقيمتها العادلة الجارية .
تحديد الشركة الدامجة: Determination of  Combinor حدد مجلس المبادي المحاسبية  (APB)Accounting Principles Board  الشركة الدامجة فى الاتى ( إن الشركة التي تقوم بدفع نقدية أو تقدم اى أصول أخري  أو ينشا عليها التزام للحصول علي أصول ا واسهم شركة أخري تعتبر الشركة الدامجة )
تحديد تكلفة شراء  الشركة المندمجة : Determination of Cost of Combineeتتضمن  تكلفة شراء  الشركة المندمجة عند استخدام أسلوب الشراء في المحاسبة عن الاندماج الأتي :
·        إجمالي القيمة المدفوعة بواسطة الشركات الدامجة: Amount of Consideration ويشمل المبلغ المدفوع نقداً أو القيمة العادلة الجارية  للأصول والقيمة العادلة الجارية للأسهم العادية المصدرة بواسطة الشركة الدامجة
·        تكاليف تنفيذ عملية الاندماج : out-of-pocket costs وتشمل المصروفات القانونية ومصروفات البحث والاستقصاء  ورسوم إصدار وتسجيل الأسهم
·        التكاليف المشروطة : Contingent Consideration وهى التكاليف الإضافية لإتمام عملية الاندماج

مثال توضيحي للاندماج وفقاً لأسلوب الشراء مع وجود شهرة موجبة:
اندمجت شركة سماح (المندمجة)في 31/12/2007م في شركة سمر (الدامجة) ، وقد أصدرت شركة سمر 50000سهم بقيمة اسمية 4ج للسهم الواحد وكانت القيمة العادلة الجارية للسهم 15ج مقابل كل أسهم  رأس المال المتداولة الخاصة بشركة سماح وعددها 100000سهم بدون قيمة اسمية وكانت القيمة العادلة الجارية للسهم 10ج بالإضافة إلي ذلك  دفعت شركة سمر التكاليف التالية لإتمام عملية الاندماج:
·        مصروفات الفحص والاستقصاء              90000ج
·        الرسوم القانونية                                  60000ج
وفيما يلي الميزانية العمومية لشركة سماح في 31/12/2007م
الأصـــــــــــــــــــــــــــــــــــول                                                     الخصوم + حقوق الملكية
متداولة                   100000                                              خصوم ق .أ            150000
طويلة  الأجل             450000                                              خصوم ط.أ            200000
أخري                   150000                                               أسهم رأس المال      200000
                             700000                                            علاوة الإصدار            100000
                                                                                   أرباح محتجزة                  50000
                                                                                                              700000
وكانت القيمة العادلة الجارية للأصول والتزامات شركة سماح كالاتى:الأصول المتداولة 125000ج – الأصول ط.أ 500000ج – الأصول الاخري 175000ج ، الخصوم ق.أ 150000ج – الخصوم ط.أ 170000ج
 المطلوب  :
 1- تحديد تكلفة شراء الشركة المندمجة
2- تحديد قيمة الشهرة
3- تسجيل قيود اليومية فى دفاتر شركة سماح وشركة سمر
الحل:                                                                                              
أولا:  تحديد تكلفة شراء الشركة المندمجة 
إثبات عملية الاندماج
50000x  15   =   750000    من ح/ الاستثمار فى الشركة المندمجة
50000x 4   =     200000     إلي ح/ رأس المال
                        550000   إلى ح/ علاوة الإصدار
إثبات تكاليف تنفيذ عملية الإندماج   
90000  من ح/ الاستثمار فى الشركة المندمجة
60000 من ح/ علاوة الإصدار
                         150000 إلى ح/ النقدية
·        جملة الاستثمار فى الشركة المندمجة ( المبلغ المدفوع )   750000 + 90000  = 840000 ج
·        جملة علاوة الإصدار             =   550000 – 60000      = 490000 ج
ثانياً تحديد قيمة الشهرة    
الشهرة  = المبلغ المدفوع    -   صافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً
صافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً = الأصول – الخصوم + الفرق بين القيمة الدفترية والعادلة للأصول والخصوم
المبلغ المدفوع                                                                                           = 840000ج
صافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً = (700000 - 350000 ) + 100000 + 30000 = 480000ج   
                                                                                                                360000 ج
 رابعاً  تسجيل قيود اليومية فى دفاتر شركة سماح  
700000 من ح/مذكورين
150000  خصوم ق . أ
200000 خصوم ط. أ
200000 أسهم رأس المال
100000 علاوة الإصدار
50000 أرباح محتجزة
700000 إلى ح/مذكورين
100000 أصول متداولة
                                                    450000 أصول ط . أ
150000 أصول أخرى
تسجيل قيود اليومية فى دفاتر وشركة سمر
1190000 من ح / مذكورين
125000 أصول متداولة
500000 أصول ط . أ
175000 أصول أخرى
360000 الشهرة
30000 خصم الالتزامات
1190000 إلي ح / مذكورين
150000 خصوم ق . أ
200000 خصوم ط . أ
                                                               840000 الاستثمار فى شركة سماح ( المندمجة )

مثال توضيحي مع وجود شهرة سالبة
اشترت شركة سماح ( الدامجة ) فى 31/12/2007 م صافى أصول شركة سمر ( المندمجة ) مقابل مبلغ 400000ج وقد دفعت شركة سماح مبلغ 40000 ج عبارة عن مصروفات فحص واستقصاء ، وفيما يلي الميزانية العمومية لشركة سمر عن السنة المنتهية في 31/12/2007 م
المطلوب :
 1- تحديد تكلفة شراء الشركة المندمجة
2- تحديد قيمة الشهرة السالبة
3- تسجيل قيود اليومية فى دفاتر شركة  سمر وشركة سماح






الأصــــــــــــــــــــول            قيمة دفترية                                             قيمة عادلة
المتداولة                            190000                                                 200000
الأوراق المالية                    50000                                                   60000
ط . أ                               870000                                                 900000
غير الملموسة                    90000                                                    100000
الإجمالي                         1200000                                              1260000
الخصوم + حقوق الملكية
ق . أ                              240000                                                  240000
ط . أ                               500000                                                 520000
رأس المال                       460000                                                      ـــــــــ   
الإجمالي                         1200000                                                760000
الحــــــــــــــل :
أولا:  تحديد تكلفة شراء الشركة المندمجة 
إثبات عملية الاندماج
400000 من ح/ الاستثمار في شركة سمر
400000 إلي ح/ النقدية
إثبات تكاليف تنفيذ عملية الإندماج  
40000 من ح/ الاستثمار في شركة سمر
40000 إلي ح/ النقدية
جملة الاستثمار فى شركة سمر ( المبلغ المدفوع )   = 400000 + 40000   =   440000 ج
ثانياً تحديد قيمة الشهرة    
الشهرة  = المبلغ المدفوع    -   صافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً
                         المبلغ المدفوع                                                                                        =      440000 ج
                        صافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً = 1200000 – 740000 + 60000 – 20000 =      500000 ج
                    الشهرة                                                                                                      =     ( 60000 ) 

تسجيل قيود اليومية فى دفاتر وشركة سمر
1200000 من ح/ مذكورين
240000 خصوم ق . أ
500000 خصوم ط . أ
460000 رأس المال
1200000 إلى ح/ مذكورين
190000 أصول متداولة
50000 أوراق مالية
870000 أصول ط . أ
90000 أصول غير ملموسة
تسجيل قيود اليومية فى دفاتر وشركة سماح
1260000 من ح/ مذكورين
200000 أصول متداولة
60000 أوراق مالية
900000 أصول ط . أ
100000 الأصول غير الملموسة
1260000 إلى ح/ مذكورين
240000 خصوم ق . أ
520000 خصوم ط . أ
440000 الاستثمار فى شركة سمر
60000 الشهرة السالبة
الشهرة السالبة توزع على الأصول الثابتة والأصول غير الملموسة بنسب كل منهما أو تسجل في الجانب الدائن .

           


  المحاسبة عن الاندماج وفقاً لأسلوب اندماج الحقوق
Pooling – of – Interests Accounting
        تختلف المعالجة المحاسبية للاندماج وفقاُ لأسلوب اندماج الحقوق عن تلك المعالجة وفقاُ لأسلوب الشراء ، وتتم المحاسبة في اندماج الحقوق كما لو كانت العملية اندماج لحقوق المساهمين أكثر من كونها  شراء أو الحصول علي أصول . وحقوق المساهمين تشمل ( أسهم رأس المال قيمة اسمية +علاوة الإصدار + الإرباح المحتجزة ) ويتم تسجيل كافة البنود بالتكلفة التاريخية           ولا يتم استخدام القيمة العادلة الجارية بعكس أسلوب الشراء ، وفى أسلوب اندماج الحقوق تنتقى الشهرة ولا وجود لها .
تكاليف تنفيذ عملية الاندماج : يتم التعامل معها قيمتها الإجمالية دون تفصيل وكل هذه التكاليف تدخل ضمن تكلفة شراء الشركة المندمجة .
كيفية حساب علاوة الإصدار:
علاوة الإصدار =
أسهم رأس المال للشركة المندمجة ( قيمة اسمية ) +علاوة الإصدار
( _ ) الأسهم المصدرة بواسطة الشركة الدامجة
مثال : اندمجت شركة سماح ( المندمجة ) في 31/12/2007 م في شركة سمر ( الدامجة ) وقد أصدرت شركة سمر 150000 سهم عادى بقيمة اسمية 10 ج للسهم وكانت القيمة العادلة الجارية للسهم 25 ج مقابل كل أسهم رأس المال المصدرة والخاصة بشركة سماح بالإضافة إلى ذلك دفعت شركة سمر التكاليف التالية لإتمام عملية الاندماج :
تكاليف المراجعين                                       60000
مصروفات الفحص                                     56250
مصروفات إصدار الأوراق المالية                  23000
مصروفات تسجيل العقد                               750
مصروفات توثيق العقد                                60000
جملة تكاليف تنفيذ الاندماج                       200000
وفيما يلي الميزانية العمومية لشركة سماح في 31/12/2007م
المطلوب :
(1)  تسجيل قيود اليومية في دفاتر شركة سماح
(2) حساب علاوة الإصدار
(3) تسجيل قيود اليومية في دفاتر شركة سمر
    
الأصـــــــول                                                                              الخصوم + حقوق الملكية
المتداولة     1000000                                                                خصوم ق . أ           500000
ط . أ         3000000                                                              خصوم ط . أ            1000000
الاخري      600000                                                               أسهم رأس المال        1000000
               4600000                                                               علاوة الإصدار         700000
                                                                                           أرباح محتجزة          1400000
                                                                                                                       4600000

الحل :
أولا إثبات  تكاليف تنفيذ الاندماج :
200000 من  ح / الاستثمار فى شركة سماح
                           200000 إلى ح / النقدية
(1)  تسجيل قيود اليومية في دفاتر شركة سماح :
4600000 من ح / مذكورين                                                                  4600000 إلي ح / مذكورين                                                                  
500000  خصوم ق . أ                                                                          1000000 أصول  متداولة
1000000 خصوم ط . أ                                                                         3000000 أصول ط . أ
1000000 أسهم رأس المال                                                                      600000 أصول أخري
700000 علاوة الإصدار
1400000 أرباح محتجزة

(2) حساب علاوة الإصدار :
أسهم رأس المال + علاوة الإصدار (سماح )  =   1000000 + 700000    =  1700000
(-) الأسهم المصدرة بواسطة ( سمر )        150000 x 10                    =  (1500000 )  
علاوة الإصدار                                                                                 200000


(3) تسجيل قيود اليومية في دفاتر شركة سمر :

4600000 من ح/ مذكورين                                                         4600000 إلى ح/ مذكورين     
1000000   أصول متداولة                                                          500000       خصوم متداولة
3000000    أصول ط. أ                                                            1000000    خصوم ط . أ
600000   أصول أخري                                                             1500000    أسهم رأس المال
                                                                                            200000      علاوة الإصدار
                                                                                            1400000     الأرباح المحتجزة                                          
تمرين : فيما يلي الميزانية العمومية للشركة المندمجة في 31 / 12 / 2007م
الأصـــــــول                                                                              الخصوم + حقوق الملكية
النقدية           60000                                                           خصوم ق . أ            180000
المتداولة      420000                                                          خصوم ط . أ             250000
ط . أ          920000                                                          أسهم رأس المال         200000
               1400000                                                            علاوة الإصدار       320000
                                                                                       أرباح محتجزة           450000
                                                                                                                                   1400000
وقد كانت القيمة العادلة الجارية لصافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً كالأتي :  الأصول المتداولة  500000ج الأصول ط . أ 1000000ج الخصوم ق . أ 180000ج الخصوم ط . أ 250000ج                                                                                                            
وقد أصدرت الشركة الدامجة 100000 سهم بقيمة اسمية 10 ج للسهم وقيمة عادلة جارية 13 ج مقابل اجمالى أصول الشركة المندمجة  ودفعت الشركة الدامجة التكاليف التالية لإتمام عملية الاندماج :
مصروفات الفحص والاستقصاء            180000
الرسوم القانونية                               120000
الاجمالى                                       300000
المطلوب :(1) تسجيل قيود اليومية في دفاتر الشركة المندمجة والدامجة وفقاُ لأسلوب الشراء
(2) ) تسجيل قيود اليومية في دفاتر الشركة المندمجة والدامجة وفقاُ لأسلوب اندماج الحقوق

القوائم المالية الموحدة فى تاريخ الاندماج وفقاً لأسلوب الشراء
Consolidated Financial Statement on Date of Purchase Business Combination
       أوضحنا سابقاُ اندماج  شركة في شركة أخرى أو سيطرة شركة على أخرى  ليكونا شركة جديدة ، واستخدمنا مصطلح الشركة المستثمرة investor والشركة المستثمر فيها investee وكل شركة من هذه الشركات لها استقلاليتها القانونية ويتم إعداد القوائم المالية المستقلة لكل شركة على حدة ولكن الشركتين يكونا وحدة اقتصادية economic entity واستجابة لهذه الحقيقة يجب إعداد قوائم مالية موحدة .


ليست هناك تعليقات:

إرسال تعليق