بسم الله الرحمن الرحيم
المحاسبة المالية المتقدمة(2)
اندماج الشركات
Business Combination
يعتبر اندماج الشركات في بعضها البعض أو سيطرة الشركات علي بعضها البعض من المظاهر المألوفة في العصر الحديث ، والاندماج يتم وفقاً لاندماج شركة صغيرة أو أكثر في شركة اكبر حجماً لتكوين شركة ذات وضع وحجم ، أو قد تندمج شركتين أو أكثر ليكونا شركة جديدة أوقد تسيطر شركة ما على شركة أخرى عن طريق شراء كل أو جزء من أسهمها العادية المتداولة أو عن طريق شراء اكبر قدر ممكن من أصولها المتاحة .وهنا لابد من التفرقة بين الاندماج والسيطرة فالاندماج يؤدى إلى تلاشى الصفة القانونية للشركة المندمجة سواء اندمجت في شركة أخرى قائمة أو اندمجت مع شركة أخرى ليكونا شركة جديدة، وفي كلتا الحالتين يتم المزج الكامل بين الشركتين . أما السيطرة لايترتب عليها اختفاء الصفة القانونية للشركات المندمجة ولذلك تحتفظ كل شركة باستقلالها المالي والادارى والمحاسبي ولكن تكون هناك شركة مسيطرة وشركة أخري مسيطر عليها أو بمعنى شركة مستثمره وشركة مستثمر فيها ومن الناحية المحاسبية يطلق علي الشركة المسيطرة ( الشركة القابضة ) والشركة المسيطر عليها ( الشركة التابعة ) وان السيطرة لايتم فيها المزج الكامل بين الأطراف المعنية .
وعلى ضوء ذلك نميز بين ثلاثة أنواع أساسية هي:
أولا الاندماج مع اختفاء الصفة القانونية للشركة المندمجة : ويوجد في هذا الأسلوب نوعين أساسيين للاندماج هما
(1)اندماج شركة أو أكثر في شركة قائمة
(2) الاندماج لتكوين شركة جديدة
ثانياُ شراء كل أو جزء من أصول شركة قائمة
ثالثاٌ الاندماج عن طريق السيطرة
والاندماج قد يحدث بالتراضي أو بروح غير عدائية وفى هذه الحالة يتم دراسة الموضوع من قبل إدارات الشركات المقترح اندماجها ثم تعرض الشروط على المساهمين للموافقة عليها ، أما في بعض الحالات يتم الاندماج بروح عدائية أي تصر احد الشركات على الاندماج في شركة أخري وتعمل علي شراء معظم أسهمها أو أصولها المتاحة ، فعندئذ تقاوم هذه الشركات خطط الاندماج وتلجا إلى أسلوب أو أكثر من الأساليب التالية :
- الدفاع عن طريق التهديد
-البحث عن بديل جديد
القضاء على المزايا
-إضعاف المركز المالي
-إدخال شروط معوقة
-إغراء الشركة الدامجة على التخلي عن الاندماج
أسباب الاندماج Reasons of Combination
توجد العديد من الأسباب تدفع الشركات إلي إدماج شركة أو أكثر أو الاندماج مع شركة أخرى ومن هذه الأسباب ( الاستفادة من كفاءات إدارية جديدة – الاستفادة المثلي من الكفاءات الموجودة – تحقيق الكفاءة الاقتصادية لعمليات التصنيع والشراء والبيع ) ويعتبر الاندماج هدفا تسعي له الشركات لتحقيق النمو السريع والتوسع وذلك لتنويع المنتجات والحصول على نصيب أكثر من السوق.
مصطلحات الاندماج
حدد مجلس معايير المحاسبة المالية (FASB) Financial Accounting Standard Board عدة تعريفات للمصطلحات شائعة الاستخدام فى مجال اندماج الشركات وهى :
1- شركة الاندماج Combined Enterprise وهي الوحدة المحاسبية الناتجة من عمليات الاندماج.
2- الشركات المكونة للاندماج Constituent Enterprises وهي مجموعة الشركات التي تدخل في عملية الاندماج
3- الشركة الدامجة Combinor هي من الشركات المكونة للاندماج ولكنها تتميز بأنها الشركة الباقية من الناحية القانونية
4- الشركة المندمجة Combinee هي من الشركات المكونة للاندماج ولكنها تختفي من الناحية القانونية
طرق المحاسبة عن الاندماج
Methods Accounting For Business Combination
هناك طريقتين بديلتين للمحاسبة عن الاندماج هما المحاسبة وفقاً لأسلوب الشراء والمحاسبة وفقاً لأسلوب اندماج الحقوق
(1) المحاسبة عن الاندماج وفقاً لأسلوب الشراء Purchase Method: تنطوي اغلب الاندماجات علي شركة دامجة وشركة مندمجة لذلك يري المحاسبين انه من المنطقي أن تتم المحاسبة عن الاندماج كما لو كانت العملية شراء أصول ، وطبقاً لذلك يتم تسجيل الأصول بما فيها الشهرة وفقاً للقيمة المدفوعة إذا سدد الثمن نقداً ، اما إذا تم السداد عن طريق إصدار أسهم عادية فيجب أن تسجل الأصول وفقاً لقيمتها العادلة الجارية .
تحديد الشركة الدامجة: Determination of Combinor حدد مجلس المبادي المحاسبية (APB)Accounting Principles Board الشركة الدامجة فى الاتى ( إن الشركة التي تقوم بدفع نقدية أو تقدم اى أصول أخري أو ينشا عليها التزام للحصول علي أصول ا واسهم شركة أخري تعتبر الشركة الدامجة )
تحديد تكلفة شراء الشركة المندمجة : Determination of Cost of Combineeتتضمن تكلفة شراء الشركة المندمجة عند استخدام أسلوب الشراء في المحاسبة عن الاندماج الأتي :
· إجمالي القيمة المدفوعة بواسطة الشركات الدامجة: Amount of Consideration ويشمل المبلغ المدفوع نقداً أو القيمة العادلة الجارية للأصول والقيمة العادلة الجارية للأسهم العادية المصدرة بواسطة الشركة الدامجة
· تكاليف تنفيذ عملية الاندماج : out-of-pocket costs وتشمل المصروفات القانونية ومصروفات البحث والاستقصاء ورسوم إصدار وتسجيل الأسهم
· التكاليف المشروطة : Contingent Consideration وهى التكاليف الإضافية لإتمام عملية الاندماج
مثال توضيحي للاندماج وفقاً لأسلوب الشراء مع وجود شهرة موجبة:
اندمجت شركة سماح (المندمجة)في 31/12/2007م في شركة سمر (الدامجة) ، وقد أصدرت شركة سمر 50000سهم بقيمة اسمية 4ج للسهم الواحد وكانت القيمة العادلة الجارية للسهم 15ج مقابل كل أسهم رأس المال المتداولة الخاصة بشركة سماح وعددها 100000سهم بدون قيمة اسمية وكانت القيمة العادلة الجارية للسهم 10ج بالإضافة إلي ذلك دفعت شركة سمر التكاليف التالية لإتمام عملية الاندماج:
· مصروفات الفحص والاستقصاء 90000ج
· الرسوم القانونية 60000ج
وفيما يلي الميزانية العمومية لشركة سماح في 31/12/2007م
الأصـــــــــــــــــــــــــــــــــــول الخصوم + حقوق الملكية
متداولة 100000 خصوم ق .أ 150000
طويلة الأجل 450000 خصوم ط.أ 200000
أخري 150000 أسهم رأس المال 200000
700000 علاوة الإصدار 100000
أرباح محتجزة 50000
700000
وكانت القيمة العادلة الجارية للأصول والتزامات شركة سماح كالاتى:الأصول المتداولة 125000ج – الأصول ط.أ 500000ج – الأصول الاخري 175000ج ، الخصوم ق.أ 150000ج – الخصوم ط.أ 170000ج
المطلوب :
1- تحديد تكلفة شراء الشركة المندمجة
2- تحديد قيمة الشهرة
3- تسجيل قيود اليومية فى دفاتر شركة سماح وشركة سمر
الحل:
أولا: تحديد تكلفة شراء الشركة المندمجة
إثبات عملية الاندماج
50000x 15 = 750000 من ح/ الاستثمار فى الشركة المندمجة
50000x 4 = 200000 إلي ح/ رأس المال
550000 إلى ح/ علاوة الإصدار
إثبات تكاليف تنفيذ عملية الإندماج
90000 من ح/ الاستثمار فى الشركة المندمجة
60000 من ح/ علاوة الإصدار
150000 إلى ح/ النقدية
· جملة الاستثمار فى الشركة المندمجة ( المبلغ المدفوع ) 750000 + 90000 = 840000 ج
· جملة علاوة الإصدار = 550000 – 60000 = 490000 ج
ثانياً تحديد قيمة الشهرة
الشهرة = المبلغ المدفوع - صافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً
صافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً = الأصول – الخصوم + الفرق بين القيمة الدفترية والعادلة للأصول والخصوم
المبلغ المدفوع = 840000ج
صافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً = (700000 - 350000 ) + 100000 + 30000 = 480000ج
360000 ج
رابعاً تسجيل قيود اليومية فى دفاتر شركة سماح
700000 من ح/مذكورين
150000 خصوم ق . أ
200000 خصوم ط. أ
200000 أسهم رأس المال
100000 علاوة الإصدار
50000 أرباح محتجزة
700000 إلى ح/مذكورين
100000 أصول متداولة
450000 أصول ط . أ
150000 أصول أخرى
تسجيل قيود اليومية فى دفاتر وشركة سمر
1190000 من ح / مذكورين
125000 أصول متداولة
500000 أصول ط . أ
175000 أصول أخرى
360000 الشهرة
30000 خصم الالتزامات
1190000 إلي ح / مذكورين
150000 خصوم ق . أ
200000 خصوم ط . أ
840000 الاستثمار فى شركة سماح ( المندمجة )
مثال توضيحي مع وجود شهرة سالبة
اشترت شركة سماح ( الدامجة ) فى 31/12/2007 م صافى أصول شركة سمر ( المندمجة ) مقابل مبلغ 400000ج وقد دفعت شركة سماح مبلغ 40000 ج عبارة عن مصروفات فحص واستقصاء ، وفيما يلي الميزانية العمومية لشركة سمر عن السنة المنتهية في 31/12/2007 م
المطلوب :
1- تحديد تكلفة شراء الشركة المندمجة
2- تحديد قيمة الشهرة السالبة
3- تسجيل قيود اليومية فى دفاتر شركة سمر وشركة سماح
الأصــــــــــــــــــــول قيمة دفترية قيمة عادلة
المتداولة 190000 200000
الأوراق المالية 50000 60000
ط . أ 870000 900000
غير الملموسة 90000 100000
الإجمالي 1200000 1260000
الخصوم + حقوق الملكية
ق . أ 240000 240000
ط . أ 500000 520000
رأس المال 460000 ـــــــــ
الإجمالي 1200000 760000
الحــــــــــــــل :
أولا: تحديد تكلفة شراء الشركة المندمجة
إثبات عملية الاندماج
400000 من ح/ الاستثمار في شركة سمر
400000 إلي ح/ النقدية
إثبات تكاليف تنفيذ عملية الإندماج
40000 من ح/ الاستثمار في شركة سمر
40000 إلي ح/ النقدية
جملة الاستثمار فى شركة سمر ( المبلغ المدفوع ) = 400000 + 40000 = 440000 ج
ثانياً تحديد قيمة الشهرة
الشهرة = المبلغ المدفوع - صافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً
المبلغ المدفوع = 440000 ج
صافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً = 1200000 – 740000 + 60000 – 20000 = 500000 ج
الشهرة = ( 60000 )
تسجيل قيود اليومية فى دفاتر وشركة سمر
1200000 من ح/ مذكورين
240000 خصوم ق . أ
500000 خصوم ط . أ
460000 رأس المال
1200000 إلى ح/ مذكورين
190000 أصول متداولة
50000 أوراق مالية
870000 أصول ط . أ
90000 أصول غير ملموسة
تسجيل قيود اليومية فى دفاتر وشركة سماح
1260000 من ح/ مذكورين
200000 أصول متداولة
60000 أوراق مالية
900000 أصول ط . أ
100000 الأصول غير الملموسة
1260000 إلى ح/ مذكورين
240000 خصوم ق . أ
520000 خصوم ط . أ
440000 الاستثمار فى شركة سمر
60000 الشهرة السالبة
الشهرة السالبة توزع على الأصول الثابتة والأصول غير الملموسة بنسب كل منهما أو تسجل في الجانب الدائن .
المحاسبة عن الاندماج وفقاً لأسلوب اندماج الحقوق
Pooling – of – Interests Accounting
تختلف المعالجة المحاسبية للاندماج وفقاُ لأسلوب اندماج الحقوق عن تلك المعالجة وفقاُ لأسلوب الشراء ، وتتم المحاسبة في اندماج الحقوق كما لو كانت العملية اندماج لحقوق المساهمين أكثر من كونها شراء أو الحصول علي أصول . وحقوق المساهمين تشمل ( أسهم رأس المال قيمة اسمية +علاوة الإصدار + الإرباح المحتجزة ) ويتم تسجيل كافة البنود بالتكلفة التاريخية ولا يتم استخدام القيمة العادلة الجارية بعكس أسلوب الشراء ، وفى أسلوب اندماج الحقوق تنتقى الشهرة ولا وجود لها .
تكاليف تنفيذ عملية الاندماج : يتم التعامل معها قيمتها الإجمالية دون تفصيل وكل هذه التكاليف تدخل ضمن تكلفة شراء الشركة المندمجة .
كيفية حساب علاوة الإصدار:
علاوة الإصدار =
أسهم رأس المال للشركة المندمجة ( قيمة اسمية ) +علاوة الإصدار
( _ ) الأسهم المصدرة بواسطة الشركة الدامجة
مثال : اندمجت شركة سماح ( المندمجة ) في 31/12/2007 م في شركة سمر ( الدامجة ) وقد أصدرت شركة سمر 150000 سهم عادى بقيمة اسمية 10 ج للسهم وكانت القيمة العادلة الجارية للسهم 25 ج مقابل كل أسهم رأس المال المصدرة والخاصة بشركة سماح بالإضافة إلى ذلك دفعت شركة سمر التكاليف التالية لإتمام عملية الاندماج :
تكاليف المراجعين 60000
مصروفات الفحص 56250
مصروفات إصدار الأوراق المالية 23000
مصروفات تسجيل العقد 750
مصروفات توثيق العقد 60000
جملة تكاليف تنفيذ الاندماج 200000
وفيما يلي الميزانية العمومية لشركة سماح في 31/12/2007م
المطلوب :
(1) تسجيل قيود اليومية في دفاتر شركة سماح
(2) حساب علاوة الإصدار
(3) تسجيل قيود اليومية في دفاتر شركة سمر
الأصـــــــول الخصوم + حقوق الملكية
المتداولة 1000000 خصوم ق . أ 500000
ط . أ 3000000 خصوم ط . أ 1000000
الاخري 600000 أسهم رأس المال 1000000
4600000 علاوة الإصدار 700000
أرباح محتجزة 1400000
4600000
الحل :
أولا إثبات تكاليف تنفيذ الاندماج :
200000 من ح / الاستثمار فى شركة سماح
200000 إلى ح / النقدية
(1) تسجيل قيود اليومية في دفاتر شركة سماح :
4600000 من ح / مذكورين 4600000 إلي ح / مذكورين
500000 خصوم ق . أ 1000000 أصول متداولة
1000000 خصوم ط . أ 3000000 أصول ط . أ
1000000 أسهم رأس المال 600000 أصول أخري
700000 علاوة الإصدار
1400000 أرباح محتجزة
(2) حساب علاوة الإصدار :
أسهم رأس المال + علاوة الإصدار (سماح ) = 1000000 + 700000 = 1700000
(-) الأسهم المصدرة بواسطة ( سمر ) 150000 x 10 = (1500000 )
علاوة الإصدار 200000
(3) تسجيل قيود اليومية في دفاتر شركة سمر :
4600000 من ح/ مذكورين 4600000 إلى ح/ مذكورين
1000000 أصول متداولة 500000 خصوم متداولة
3000000 أصول ط. أ 1000000 خصوم ط . أ
600000 أصول أخري 1500000 أسهم رأس المال
200000 علاوة الإصدار
1400000 الأرباح المحتجزة
تمرين : فيما يلي الميزانية العمومية للشركة المندمجة في 31 / 12 / 2007م
الأصـــــــول الخصوم + حقوق الملكية
النقدية 60000 خصوم ق . أ 180000
المتداولة 420000 خصوم ط . أ 250000
ط . أ 920000 أسهم رأس المال 200000
1400000 علاوة الإصدار 320000
أرباح محتجزة 450000
1400000
وقد كانت القيمة العادلة الجارية لصافى الأصول القابلة للتحقق ذاتياً كالأتي : الأصول المتداولة 500000ج الأصول ط . أ 1000000ج الخصوم ق . أ 180000ج الخصوم ط . أ 250000ج
وقد أصدرت الشركة الدامجة 100000 سهم بقيمة اسمية 10 ج للسهم وقيمة عادلة جارية 13 ج مقابل اجمالى أصول الشركة المندمجة ودفعت الشركة الدامجة التكاليف التالية لإتمام عملية الاندماج :
مصروفات الفحص والاستقصاء 180000
الرسوم القانونية 120000
الاجمالى 300000
المطلوب :(1) تسجيل قيود اليومية في دفاتر الشركة المندمجة والدامجة وفقاُ لأسلوب الشراء
(2) ) تسجيل قيود اليومية في دفاتر الشركة المندمجة والدامجة وفقاُ لأسلوب اندماج الحقوق
القوائم المالية الموحدة فى تاريخ الاندماج وفقاً لأسلوب الشراء
Consolidated Financial Statement on Date of Purchase Business Combination
أوضحنا سابقاُ اندماج شركة في شركة أخرى أو سيطرة شركة على أخرى ليكونا شركة جديدة ، واستخدمنا مصطلح الشركة المستثمرة investor والشركة المستثمر فيها investee وكل شركة من هذه الشركات لها استقلاليتها القانونية ويتم إعداد القوائم المالية المستقلة لكل شركة على حدة ولكن الشركتين يكونا وحدة اقتصادية economic entity واستجابة لهذه الحقيقة يجب إعداد قوائم مالية موحدة .
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق
ملحوظة: يمكن لأعضاء المدونة فقط إرسال تعليق.