اساليب القياس لأغراض اندماج البنوك

اساليب القياس لأغراض اندماج البنوك

التطبيق العملي

المبحث الأول : حالة تطبيقية عن طرق تقييم البنوك .

المبحث الثاني : حالة تطبيقية عن طريقتي المحاسبة عن اندماج البنوك .

المبحث الثالث : تحليل التكلفة و العائد لعمليات الاندماج و الاستحواذ على البنوك

 المبحث الأول : حالة تطبيقية عن طرق تقييم البنوك .

سنوضح طرق تقييم البنوك من خلال حالة افتراضية لاندماج بنكين ونجري عليها التحليلات المناسبة لإيضاح الطرق التي تم شرحها في الفصل الثاني .

الحالة الافتراضية:

لدينا الميزانية و قائمة الدخل لكل من البنك الدامج A و المندمج B

حيث يدرس البنك الدامج A شراء 100% من أسهم البنك المستهدف و يبلغ السعر الحالي لأسهم البنك الدامج A مبلغ 46 ل.س وسعر أسهم البنك المستهدف 32 ل.س .

ويمكن الحصول على القيمة الدفترية لكل بنك من الميزانيات أما للحصول على القيمة الدفترية المعدلة

فقد قررت إدارة البنك الدامج A أن القيمة الدفترية مبالغ فيها مقارنة بالقيم الاقتصادية الفعلية ولذلك قامت بالتعديلات التالية بملايين الليرات .

التعديل	البنك الدامج A	البنك المستهدف
إضافة مخصصات لمقابلة الخسائر إهلاك أوراق مالية قيمة الامتياز ( 1.5 % من الودائع )	32 6 23	15 5 14

ولا تقبل إدارة البنك الدامج A أي تخفيض أو إضعاف لربحية السهم الواحد أكثر من 5 % ومن المتوقع أن يكون صافي الدخل للبنك الدامج A 17 مليون في عام ( 2004 ) بينما صافي الدخل للبنك المستهدف من المتوقع أن يصل إلى 8 ملايين .

والمشكلة هي تحديد أسعار شراء البنك المستهدف و ذلك بتطبيق كل إجراء من إجراءات التقييم الخمسة مع العلم أن نسبة التبادل بين البنكيين ستكون واحد مقابل واحد وعند استخدام مدخل العائد على الاستثمار سوف تكون القيم من عام 2004 حتى 2013 كما يلي :

2004           14 %

2005           15 %

2006-2008         16%            2009 -2013          18%

البيان	2002	2003
الأصول النقدية و المستحق لدى البنوك الودائع المحملة بفوائد على البنوك استثمارات أوراق مالية لدى الخزانة شركات و رهن لدى المحليات صافي القروض و التأجير عقارات مملوكة المباني و المعدات أصول أخرى إجمالي الأصول الخصوم حقوق الملكية أسهم عادية  رأس مال مدفوع أرباح محتجزة  إجمالي حقوق الملكية اجمالي الودائع أموال فيدرالية مشتراة أموال مقترضة أخرى خصوم أخرى إجمالي الخصوم	107 46 152 60 71 979 22 27 62 1526 7 40 40 78 1097 171 123 48 1526	111 62 171 74 61 1028 27 28 64 1610 7 40 40 92 1158 163 138 52 1610

قائمة الدخل للبنك الدامج (A) بالمليون

البيان	2002	2003
إيرادات الفوائد القروض و الخسائر الودائع التي تتحمل الفوائد الأوراق المالية للخزانة و الوكالات الحكومية أوراق مالية لدى الشركات و رهونات أوراق مالية لدى جهات محلية إجمالي إيرادات الفوائد مصروفات الفوائد : للودائع لأموال الفيدرالية المشتراة للأموال الأخرى المقترضة إجمالي مصروف الفوائد      صافي الدخل من الفوائد مخصص لمواجهة خسائر القروض صافي الدخل من الفوائد بعد خصم المخصص الدخول الأخرى بخلاف الفوائد المصروفات الأخرى بخلاف الفوائد الدخل قبل الضرائب مخصص ضرائب الدخل صافي الدخل	123.2 3.1 12.2 5.9 4.7 149.1 66.2 12 10.2 88.4 60.7 5.3 55.4 38.6 76.5 17.5 4 13.5	128.8 4.9 13.3 7.5 3.8 158.3 71.8 11.6 10.9 94.3 64 6.1 57.9 38 79.8 19.8 4.9 14.9

ميزانية البنك المندمج ( B ) بالملايين :

البيان	2002	2003
الأصول النقدية و المستحق لدى البنوك الودائع المحملة بفوائد على البنوك استثمارات أوراق مالية لدى الخزانة شركات و رهن لدى المحليات صافي القروض و التأجير عقارات مملوكة المباني و المعدات أصول أخرى إجمالي الأصول الخصوم حقوق الملكية أسهم عادية  رأس مال مدفوع أرباح محتجزة  إجمالي حقوق الملكية اجمالي الودائع أموال فيدرالية مشتراة أموال مقترضة أخرى خصوم أخرى إجمالي الخصوم	74 57 124 43 84 592 10 21 46 1051 5 25 18 48 861 102 10 30 1051	77 60 133 59 76 607 12 22 47 1093 5 25 23 53 914 73 14 39 1040

قائمة الدخل للبنك المندمج ( B) :

البيان	2002	2003
إيرادات الفوائد القروض و الخسائر الودائع التي تتحمل الفوائد الأوراق المالية للخزانة و الوكالات الحكومية أوراق مالية لدى الشركات و رهونات أوراق مالية لدى جهات محلية إجمالي إيرادات الفوائد مصروفات الفوائد : للودائع لأموال الفيدرالية المشتراة للأموال الأخرى المقترضة إجمالي مصروف الفوائد      صافي الدخل من الفوائد مخصص لمواجهة خسائر القروض صافي الدخل من الفوائد بعد خصم المخصص الدخول الأخرى بخلاف الفوائد المصروفات الأخرى بخلاف الفوائد الدخل قبل الضرائب مخصص ضرائب الدخل صافي الدخل	69.8 3.9 10.4 4.1 5.7 93.9 47.2 7.5 3.4 58.1 35.8 4.6 31.2 25.2 50.3 6.1 0.1 6	70.7 3.8 10.3 6 4.8 95.6 51 5.2 1.3 57.5 38.1 4.6 33.5 28 53.5 8 1.1 6.9

التحليل :

1- حسب القيمة الدفترية :

سعر السهم السوقي للبنك المستهدف = ( سعر السوق للسهم / القيمة الدفترية للسهم ) × القيمة الدفترية للسهم في المستهدف    

                                                          للصفقات المناظرة

القيمة الدفترية للبنك المستهدف لعام 2003  = إجمالي حقوق الملكية / عدد الأسهم المتداولة .

                                                = 53 / 1.6        = 33.125 .

هذا يؤدي أن سعر السهم السوقي للصفقة   = 33.125 × 1.5 = 49.69 .

ومن هنا يمكن أن نحسب العلاوة التي سيدفعها البنك الدامج إلى البنك المستهدف حسب طريقة القيمة الدفترية وهي :

العلاوة =(  س س – ق د ) / ق د × 100 = ( 49.69 – 33.125 ) / 33.125× 100 = 50 % .

أي أنه إذا أراد البنك الدامج أن يشتري البنك المندمج فإنه سيضطر لدفع علاوة قدرها 50 % وهي تمثل الفرق بين القيمة الدفترية للبنك المستهدف والقيمة التي سيدفعها البنك الدامج وهي تساوي إلى

( 49.69 – 33.125 = 16.565 ) .

33.125× 1.6 = 53000000 .

49.69× 1.6 = 79504000 المبلغ الذي سوف يدفع للبنك المندمج .

ومنه نستنتج قيمة العلاوة = 79504000 – 530000000 = 26504000 .

 2- حسب القيمة الدفترية المعدلة :

حقوق الملكية = 53 – مخصصات لمقابلة الخسائر – إهلاك أوراق مالية + قيمة الامتياز

               = 53 – 15 – 5 + 14 = 47 مليون ل.س .

القيمة الدفترية المعدلة = 47 / 1.6      = 29.375 .

وهذا يؤدي إلى أن سعر السهم السوقي للصفقة = 29.375 × 1.9 = 55.81 .

العلاوة = ( 55.81 – 29.375 ) / 29.375 × 100 = 90 % .

 أي أنه إذا أراد البنك الدامج أن يشتري البنك المندمج فإنه سيضطر لدفع علاوة قدرها 90 % وهي تمثل الفرق بين القيمة الدفترية المعدلة  للبنك المستهدف والقيمة التي سيدفعها البنك الدامج وهي تساوي إلى( 55.81- 29.375 =           ) .

55.81 × 1.6 = 89296000 المبلغ الذي سوف يدفع للبنك المندمج .

فتكون العلاوة حسب القيمة المعدلة = 89296000 – 47000000 = 42296000

3- حسب ربحية السهم الواحد :

سعر الشراء الفعلي للسهم = ربحية السهم الواحد × الضاعف .

                            = 3.75 × 13.6 = 51 ل.س .

العلاوة = 51 – 3.75   = 12.6

              3.75

وهنا عليه دفع علاوة قدرها 12.6 .

4- سعر السهم السائد = فرضاً في النص 32 ل.س

إذاً سعر الصفقة للسهم = 1.8 × 32 = 57.60 ل.س .

العلاوة = 57.6 – 32      × 100 = 80 % .

             32

العلاوة التي سيدفعها 80 % والقيمة 57.6 ل.س .

إضعاف ربحية السهم الواحد :

تخفيض ربحية السهم الواحد = ربحية السهم الواحد للبنك الدامج – ربحية السهم بفرض حدوث الواحد المدمج           

                                                         ربحية السهم الواحد للبنك الدامج .

العام	قبل الاندماج للبنك ( A ) الدامج عدد الأسهم 2 مليون سهم  .		بعد الاندماج للبنك عدد الأسهم 2 + 1.6 = 3.6مليون .
	إيرادات الأسهم	ربحية السهم	إيرادات الأسهم	ربحية السهم المدمج
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012	17 19.55 22.678 26.306 30.515 36.008 42.489 50.137 59.162	8.5 9.78 11.34 13.15 15.26 18.004 21.24 25.068 29.58	25 28.75 33.35 38.685 44.875 25.953 62.484 73.702 86.969	6.94 7.986 9.263 10.746 12.47 14.71 17.35 20.47 24.16

ولقد اشترطت إدارة البنك الدامج ألا تتجاوز نسبة الإضعاف عن 5 % لربحية السهم الواحد المندمج ويمكن لنا أن نوضح ذلك  كما يلي :

( 8.5- ربحية السهم الواحد المدمج ) / 8.5 = 0.05 .

وبحل هذه المعادلة نصل إلى أقل قيمة لربحية السهم الواحد المدمج = 8.075 ل.س .

أي يجب ألا تنخفض ربحية السهم الواحد المدمج لعام 2004 عن هذا الرقم ولكننا ومن الجدول السابق ( جدول التنبؤات ) نلاحظ أن ربحية السهم الواحد المدمج لعام 2004 في حال الاندماج قد بلغت 6.94 ل. س أي بنسبة تخفيض بلغت = ( 8.5 – 6.94)  / 8.5 × 100 = 18.35 %

وهذا يتجاوز النسبة التي حددتها إدارة البنك الدامج وهي 5 % .

وهنا لتحقيق نسبة إضعاف مقدارها 5 % علينا تخفيض نسبة الاستبدال من 1 مقابل 1 إلى :

 ( 8.5 – 25 / س ) / 8.5 = 0.05 .

س = 3.095 .

أي أن حاملي أسهم البنك المستهدف لايمكن أن يحصلوا على أكثر من 1.095 مليون سهم في البنك الدامج وهذا ما يعادل 109.59 / 1.6 = 68.49 % .

( أي كل 68.5 سهم تقريباً من أسهم البنك A الدامج مقابل 100 سهم من أسهم البنك المستهدف )  .

وتصبح عند ذلك نسبة الإضعاف 5 % كما هو واضح في الجدول البسيط التالي :

العام	قبل الاندماج للبنك ( A ) الدامج عدد الأسهم 2 مليون سهم  .				بعد الاندماج للبنك عدد الأسهم 2 + 1.6 = 3.095مليون
	إيرادات الأسهم		ربحية السهم		إيرادات الأسهم			ربحية السهم المدمج
2004		17		8.5		25	8.075

5- العائد على الاستثمار :

العام	نسبة العائد	القيمة الحالية
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013	- 14% 15% 16% 16% 16% 18% 18% 18% 18% 18%	53 60.42 69.483 80.60 93.50 108.46 127.98 151.01 178.20 210.27 248.120

وعند خصمها بمعدل خصم 15% نصل :

قيمة حقوق الملكية بعد عشر سنوات = 248.12/ (1.15)10=248.12/4.456= 61.33

إذا القيمة الدفترية المستقبلية بعد عشر سنوات وهي 61.33

نلاحظ أنه في هذه الطريقة قمنا بمقارنة بين القيمة الحالية لحقوق الملكية المتوقعة و المخصومة بمعدل عائد البنك المستهدف وهي 61.33 مليون  لعشر سنوات مع القيمة الجارية لحقوق الملكية وهي 53 مليون و هنا كانت صافي القيمة الحالية إيجابية ( 61.33- 53 = 8.33 مليون ) و بالتالي و حسب هذه الطريقة فإن الاستثمار في شراء البنك المستهدف يحقق الحد الأدنى من العائد المطلوب   

المبحث الثاني : حالة تطبيقية عن طريقتي المحاسبة عن اندماج البنوك

نتابع التحليل على المسألة السابقة و لنطبق عليها المحاسبة وفق الأسلوبين الشراء و اندماج الحقوق

ونفترض بعض البيانات التالية :

عدد الأسهم المصدرة = 1600 مليون سهم عادي

السعر الاسمي للإصدار = 30 ل.س

العلاوة = 32 – 30 = 2 ل.س

مصاريف الاندماج = 500000 ل.س منها 200000 مصاريف غير مباشرة .

ولنقوم بالتحليل على الطريقتين :

أولا ً: طريقة الشراء

1-تحديد تكلفة شراء البنك :

رأس مال الأسهم العادية = 1600000 ×30 =4800000مليون ل.س

علاوة إصدار الأسهم    = 1600000 × 2  = 3200000مليون  ل.س

مصاريف الاندماج المباشرة                      = 300000 ل.س

تكلفة الشراء                                       51500000

2- تحديد نصيب البنك الدامج من صافي أصول البنك المستهدف بالقيمة العادلة :

علينا أن نعلم أن القيمة العادلة للبنك المندمج قد فرضناها 52 مليون بانخفاض 1 مليون عن القيمة الدفترية و ذلك في المباني و المعدات = 21.5 مليون و العقارات = 11.5 مليون

صافي أصول البنك المندمج = إجمالي الأصول – إجمالي الخصوم

                             = 1092        - 1040   = 52 مليون

3 – الفرق بين تكلفة شراء و نصيب البنك الدامج في أصول البنك المندمج : 

       = 51500000 – 52000000 = 500000 ل.س شهرة سالبة يتم توزيعها على الأصول الثابتة فقط وبالتناسب أي تخفيض الأصول

v  مباني و معدات : ( 21.5 / 33 ) × 500000 = 325758

v  العقارات المملوكة : ( 11.5 / 33) × 500000 = 174242

قيمة المباني و المعدات بعد التخفيض = 21500000 – 325758 = 21174242

قيمة العقارات المملوكة بعد التخفيض = 11500000 – 174242 = 11325758

القيود حسب طريقة الشراء :

51500000 من ح/ الاستثمارات في البنك المستهدف                     إلى مذكورين

                                                                4800000 ح/ رأس مال الأسهم

                                                                3200000 ح/ علاوة الإصدار     

                                                               300000ح / النقدية ( م . الاندماج ) 

200000 من ح / مصاريف الاندماج غير المباشرة

                                                          200000 إلى ح / النقدية

من مذكورين                                                                

77000000 ح/ النقدية 

60000000 ح/ الودائع

607000000 ح/ القروض و التأجيرات

268000000 ح/ الاستثمارات في أوراق مالية

11325758 ح / العقارات المملوكة

21174242 ح / مباني و معدات

47000000 ح / أصول أخرى

                                                                            إلى مذكورين

                                                      51500000 ح/ الاستثمارات في البنك المندمج              

                                                      914000000 ح/ إجمالي الودائع       

                                                       73000000 ح/ أموال مقترضة مشتراة

                                                       14000000 ح / أموال مقترضة أخرى

                                                        39000000 ح / خصوم أخرى

إعداد قائمة المركز المالي بعد الاندماج حسب طريقة الشراء

                                       الميزانية بعد الاندماج

المبلغ	البيان	المبلغ	البيان
187500000 123000000 574000000 1618000000 38325758 49174242 111000000 200000 2701200000	النقدية الودائع  الاستثمارات القروض العقارات المباني و المعدات أصول أخرى  مصاريف الاندماج غير المباشرة	55000000 3200000 5200000 2072000000 388000000 91000000 2701200000	رأس المال  العلاوة  أرباح محتجزة إجمالي الودائع  الأموال المقترضة  الخصوم الأخرى

ثانياً : طريقة تجميع المصالح

1- الاحتفاظ بالشخصية القانونية للبنكين :

رأس المال المصدر = 48 مليون و هو أكبر من راس المال في البنك المستهدف 30 مليون

إذاً 48 – 30 = 18 مليون يتم تخفيض الأرباح المحتجزة في البنك المستهدف و تكون القيود        كما يلي :

53000000 من ح / استثمارات في البنك المستهدف

                                                            إلى مذكورين

                                                       48000000 ح/ رأس مال الأسهم العادية

                                                      5000000    ح/ الأرباح المحتجزة

500000  من ح/ مصاريف الاندماج 

                                                              500000إلى ح/ النقدية

2- عدم الاحتفاظ بالشخصية القانونية للبنك المندمج :

53000000 من ح / استثمارات في البنك المستهدف

                                                            إلى مذكورين

                                                       48000000 ح/ رأس مال الاسهم العادية

                                                      5000000    ح/ الأرباح المحتجزة

500000  من ح/ مصاريف الاندماج 

                                                              500000إلى ح/ النقدية

تسجيل انتقال أصول وخصوم البنك المندمج بعد تصفيته :

من مذكورين

77000000 ح/ النقدية 

60000000 ح/ الودائع

607000000 ح/ القروض و التأجيرات

268000000 ح/ الاستثمارات في أوراق مالية

12000000 ح / العقارات المملوكة

22000000ح / مباني و معدات

47000000 ح / أصول أخرى

                                                         إلى مذكورين

                                                       53000000 ح/ استثمارات في البنك المندمج

                                                       914000000 ح/ اجمالي الودائع

                                                       87000000 ح/ أموال مقترضة

                                        39000000  ح/ خصوم أخرى

إعداد قائمة المركز المالي بعد الاندماج حسب طريقة دمج المصالح:

                                        الميزانية بعد الاندماج

المبلغ	البيان	المبلغ	البيان
187500000 123000000 574000000 1618000000 39000000 50000000 111000000 500000 2703000000	النقدية الودائع  الاستثمارات القروض العقارات المباني و المعدات أصول أخرى  مصاريف الاندماج	55000000 40000000 57000000 2072000000 388000000 91000000 2703000000	رأس المال  راس المال المدفوع  أرباح محتجزة إجمالي الودائع  الأموال المقترضة  الخصوم الأخرى

المبحث الثالث : تحليل التكلفة و العائد لعمليات الاندماج و الاستحواذ على البنوك

بما أن عمليات الاندماج خادعة و إن عوائد و تكاليف الصفقات المقترحة لا تكون عادة واضحة تماماًَ و سنتناول في هذا المبحث تحليل التكلفة و العائد الذي يبين تحليل القيم و العلاوات وهذا التحليل مهم جداً للبنوك الدامجة و المستهدفة .

و العائد من عمليات الاندماج بين البنوك يمكن أن الفرق بين قيمتين هما :

v  القيمة الإجمالية الحالية للبنوك المندمجة

v  مجموع قيمها الحالية إذا لم تندمج .

وبالتالي يمكن صياغة هذا على شكل معادلة و كما يلي :

ع = ق 1,2 – ق1 – ق2                   (1)

و يمكن تعريف تكلفة الاندماج بأنها المبلغ المدفوع للبنك المستهدف و قيمته كبنك مستقل

فإن تكلفة عملية الاندماج تكون كمعادلة :

ت = م 2 – ق2                      (2)

التكلفة = المبلغ المدفوع للبنك 2 – قيمة البنك 2

وبالجمع بين المعادلتين (1) و (2) فإن البنك (1) يجب أن يندمج مع البنك مع البنك (2) إذا تجاوز العائد للتكلفة أي :

العائد – التكلفة = ( ق1 , 2 – ق 1 – ق 2  ) – ( عائد بنك 2 – ق 2 )  > صفر

و بإعادة ترتيب المعادلة فإن المكسب الصافي يمكن أيضاً التعبير عنه على النحو التالي :

العائد – التكلفة = ق 1 , 2 – ق 1 – عائد بنك 2 > صفر

وباستخدام الألفاظ يكون المكسب الصافي من اندماج البنك 1 مع البنك 2 موجباً إذا كانت القيمة الحالية للكيان الناتج أكبر من القيمة الحالية للبنك أ زائد السعر المدفوع للبنك 2 ويمكن اعتبار أن المكسب الصافي ( العائد – التكلفة ) أنه صافي القيمة الحالية لعملية الاندماج .

وبالتطبيق على حالتنا الافتراضية تكون المدخلات الأربعة المطلوبة لإجراء تحليل التكلفة والعائد هي :

ü   القيمة الحالية للبنكين المندمجين معاً ق 1 , 2 .

ü   القيمة الحالية للبنك 1 ق 1 .

ü   القيمة الحالية للبنك 2 ق 2 .

ü   ت وهي علاوة الشراء أو تكلفة عملية الاندماج .

ومع معلومية هذه القيم يصبح من السهل إدخال الأرقام في المعادلة التي توصلنا إليها و الحصول على إجابة .

ولكن المشكلة تكمن في التوصل إلى تقديرات للمدخلات الأربعة فإذا تم تداول كل أسهم البنوك في أسواق كفئة فإن القيم السوقية للبنوك الدامجة و البنوك المندمجة سوف تكون مساوية لقيمتها الحالية  و بذلك يتم حل نصف المشكلة تقريباً و يتبقى لنا معرفة علاوة الشراء وقيمة البنوك المندمجة .

و يمكن أن نضع جدول ببيانات البنك الدامج  A و البنك المندمج B وكما يلي :

المتغير	البنك الدامج  A	البنك المندمج B	بنك B,A
سعر السهم عدد الأسهم ق=سعر السهم×عدد الأسهم	46 2000000 92000000	33.125 1600000 53000000	47.64 3600000 171504000

¨   تحليل التكلفة والعائد ( بالمليون ل.س ) :

العائد – التكلفة = ق 1 , 2 – ق 1 – عائد بنك 2 > صفر

و بالتعويض نجد : = (171504000- 92000000- 53000000 ) – ( عائد بنك 2 – 53000000 ) > صفر .

= 171504000- 92000000 – عائد بنك 2 > صفر .

عائد بنك 2 < 79504000 .

إذاً نقطة تعادل الشراء = 79504000 وهذا يعني أنه لا ينبغي على البنك الدامج أن يدفع أكثر من هذا المبلغ .

وتكون العلاوة في هذه الحالة = التكلفة =  المبلغ المدفوع للبنك 2 – قيمة البنك 2

                                          = 79504000 – 53000000 = 26504000 .

و هذا الرقم هو نفسه الذي تم التوصل إليه عندما حللنا طرق تقييم البنك ( القيمة الدفترية ) لأن افتراضنا كان على أساس بيانات القيمة الدفترية .

النتائج :

1- نستنتج من البحث أن للاندماج أنواع كثيرة ( أفقي – رأسي – متنوع ) سواء ببقاء الصفة القانونية أو بزوالها و يحدد نوع الاندماج حسب نشاط البنوك التي سوف تندمج .

2- هناك أسباب كثيرة للاندماج ومنها الاندماج بسبب العولمة , الاندماج للأسباب الإدارية , الاندماج كبديل للإفلاس  , الاندماج كحل لمشكلة الوكالة ولكن يعتبر الاندماج بسبب العولمة من أهم أسباب الاندماج .

3-إن الاندماج يسبب الكثير من المشاكل منها الاجتماعية و منها الاقتصادية أو المالية لكن تعتبر المشكلة الاحتكارية من أصعب المشاكل حيث تؤدي إلى ظهور التكتلات الاقتصادية والشركات الاحتكارية والشركات القابضة البنكية مما يضعف من المنافسة ويهيئ الفرصة للشركات والبنوك الكبيرة بالتحكم في الأسواق وهذا ما أدى إلى أن معظم الحكومات تقاوم هذا الاتجاه من الاندماج كما فعلت أمريكا عن طريق الهيئة الفيدرالية وإدارة مقاومة الاحتكار .

4- بالرغم من المشاكل الكثيرة للاندماج إلا أنه يعتبر ضرورة أساسية من ضروريات عصر العولمة و يتمتع الاندماج بكثير من المزايا و منها :

·       الزيادة في الأرباح الناتجة عن زيادة وتحسين الأصول .

·       تحسين التسعير

·       الانخفاض في تكلفة التشغيل للوحدة .

·       فرص الدخول في أسواق جديدة .

·       نمو الودائع الأساسية .

·       التعامل مع عملاء جدد .

5- تعتبر الدفاعات للاستيلاء على البنوك ( في حالة الاندماج اللاإرادي ) من الأمور التي تشغل حيز كبير في عالم الاندماج في هذا العصر مثل المظلات الذهبية , الأقراص السامة , طاردات القرش ....

ويبدو أنه ما يزال هناك العديد من استراتيجيات الدفاع ضد الشراء العدواني هي في طريقها إلى التشكل في المستقبل القريب و بالتالي سيكون هناك حاجة ماسة إلى صياغة تشريعات جديدة تنظم فعاليات الاندماج وتعمل على صيانة حقوق العاملين , الزبائن , الموردين , الدائنين , وغيرهم من مجموعات المتعاملين مع الشركة وليس فقط حملة الأسهم فيها .

6- إن عملية الاندماج عملية شديدة التعقيد و تحتاج إلى وقت و جهد كبيرين بالإضافة إلى الاعتبارات القانونية و الاقتصادية و الاجتماعية و لذلك يجب مرور عملية الاندماج بالمراحل التالية :

ü   مرحلة التخطيط .

ü   مرحلة التفاوض والدراسة .

ü   مرحلة الإنهاء والتكامل .

7- نجد أنه لإجراء عملية الاندماج ( من ناحية القياس ) فلا بد من إجراء عمليات التقييم أولاً و بعد ذلك يتم إجراء عمليات المحاسبة .

أولاً : عمليات التقييم

وتتم عمليات التقييم عن طريق تحديد المدخل الذي سيتم به تقييم أصول وخصوم البنك المستهدف حيث لدينا ثلاثة مداخل :

v  مدخل التكلفة .

v  مدخل السوق .

v  مدخل الدخل .

حيث أن كل نوع من الأصول يتلاءم مع نوع معين من المداخل حيث يتم استخدام مدخل التكلفة في تقدير قيمة الأصول المادية الفردية فقط . ويتم تطبيق مدخل السوق على نطاق واسع في الولايات المتحدة على عمليات الاندماج البنكية فنظراً للمتطلبات الخاصة بإعداد ورفع التقارير في هذا المجال توجد وفرة من المعلومات المتاحة عن عمليات بيع البنوك وكذلك معلومات عن تداولات أسهم البنوك وهذه القاعدة المعلوماتية الممتازة تسمح بتطبيق المدخل السوقي في معظم الأحوال .فيطبق على كافة الأصول ذات السوق النشطة .

و يستخدم مدخل الدخل بفاعلية لتقدير قيمة بنك ما أو كمنشأة كلية أما عن الأصول غير المنتجة للدخل مثل الأثاث و التجهيزات فلا يمكن تقدير قيمتها بواسطة مدخل الدخل بل يمكن ذلك عن طريق مدخل التكلفة أو السوق .

وبعد ذلك نستخدم إحدى الطرق الخمسة لتقييم الاندماج ( الدفترية – الدفترية المعدلة – ربحية السهم الواحد – سعر السهم السائد في السوق – العائد على الاستثمار ) و ذلك لتحديد العلاوة مع العلم أنه حسب رأي الباحث تعتبر طريقة علاوة القيمة الدفترية المعدلة أفضل الطرق كما سنرى في التوصيات . 

وبعد أن نقيم قيمة الأصول و الخصوم للبنك المستهدف و العلاوة ننتقل إلى المرحلة الثانية ( عمليات المحاسبة )

ثانياً : عمليات المحاسبة :

نستنتج من خلال دراستنا لكل من طريقتي الاندماج أن لكل منها مزايا و عيوب و هناك شروط يجب أن تحقق كي تعامل معاملة الاندماج على أنها شراء أو توحيد للمصالح .  

1- طريقة الشراء :

من الناحية النظرية فإن طريقة الشراء طريقة مقبولة محاسبياً للتسجيل المحاسبي لعناصر الأصول والخصوم لأنها تتفق مع المبادئ المحاسبية المتعارف عليها و التي تنص على أن يكون التسجيل لهذه العناصر وفقاً للتكلفة المدفوعة في سبيل الحصول عليها ( التكلفة التاريخية ) إلا أنه يوجد الكثير من الانتقادات لهذه الطريقة .

ونذكر من هذه الانتقادات :

1) – اعتراف طريقة الشراء بالشهرة :

فكثير من المحاسبين يعترضون على أسلوب تقدير الشهرة كما جاء في الرأي المحاسبي رقم / 16 / حيث تحدد الشهرة كمبلغ متبقي بعد تخصيص جزء من تكلفة الشراء على الأصول القابلة للتحقق ذاتياً ويدعمون اعتراضهم بأن المبلغ المخصص للشهرة وفقاً لهذه الطريقة ويكون متعلق بأصل آخر غير ملموس وقابل للتحقق ذاتياً .

وبالتالي يرون بأنه يجب تقويم الشهرة في حالة الاندماج بطريقة مباشرة باستخدام أي من الأساليب المألوفة و إذا تبقى جزء من التكلفة بعد إجراء التخصيص المباشر على الأصول القابلة للتحقق ذاتياً    

سواء كانت أصول ملموسة أو غير ملموسة بما في ذلك الشهرة فإن هذا الجزء المتبقي يجب إعادة تخصيصه على هذه الأصول مرة أخرى وفقاً للقيم التي سبق أن خصص لها في الأجزاء الأولى .

2) – إن عملية استنفاد الشهرة وفقاً للرأي المحاسبي رقم / 17 / يعتبر أمراً غير ملائماً حيث يرى الكثير من المحاسبين معالجة الشهرة بتخفيضها من حقوق المساهمين في بنك الاندماج .

3) – بالنسبة للحالة التي يكون فيها شهرة سالبة نظراً لأن تكلفة شراء البنك المندمج أقل من قيمتها العادلة الجارية .

فإن طريقة الشراء تنص على تخفيض القيم العادلة الجارية المحددة مسبقاً للأصول بمقدار النقص في تكلفة الشراء حكماً .

و هذا الإجراء لا يستند إلى أي أساس نظري في رأينا .

4) – إن طريقة الشراء تتجاهل القيم العادلة الجارية لصافي أصول البنك الدامج و هذا التجاهل يؤدي إلى عدم الاتساق وخاصة في حال كون البنوك المكونة للاندماج كبيرة .

2- طريقة اندماج الحقوق :

لطريقة اندماج الحقوق الكثير من المزايا عند تطبيقها نذكر من هذه المزايا :

1)- إن تطبيق طريقة اندماج الحقوق يؤدي إلى تخفيض قيمة صافي الأصول وهذا يخفف عن بنك الاندماج أعباء الاستهلاك التي تشكل بدورها عبئاً على صافي الربح .

2)- أيضاً تطبيق طريقة اندماج الحقوق في المحاسبة عن الاندماج يؤدي إلى تخفيض قيمة المصروفات التي تتحملها المنشأة و التي تعد عبئاً على صافي الربح .

3)- إن تطبيق طريقة اندماج الحقوق في المحاسبة عن الاندماج يؤثر بشكل ايجابي على أسعار الأسهم في السوق حيث ترتفع أسعار الأسهم في البورصة بعد إتمام عملية الاندماج مباشرة .

ولكن على الرغم من المزايا العديدة لطريقة اندماج الحقوق إلى أنها تعرضت لانتقادات :

1)- إن الأساسي التي تقوم عليه هذه الطريقة هو أساس ضعيف فهذا الأساس ينص على أنه في بعض حالات الاندماج التي تنطوي على مبادلة أسهم الملكية هي في مضمونها اندماجاً لحقوق المساهمين أكثر منها حيازة أصول .

ومثل هذا الافتراض من الصعب تبريره من منظور النظرية المحاسبية .

حيث أنه هناك أكثر من بحث محاسبي أوصى بإلغاء المحاسبة وفقاً لأسلوب اندماج الحقوق في حالات الاندماج التي تتم بين بنوك مستقلة .

2)- أن طريقة اندماج الحقوق لا تظهر إفصاحاً صريحاً للقيمة العادلة الجارية الخاصة بالأسهم المصدرة بمعرفة البنك الدامج حيث أن متطلبات الإفصاح الواردة في الرأي المحاسبي رقم / 16 /

كانت مقتصرة على بيان عدد الأسهم العادية المصدرة فقط .

وهذا أدى بدوره إلى عدم توفر الوسائل اللازمة للتأكد من القيمة العادلة الجارية للأسهم المصدرة لإتمام الاندماج .

 3)- في ظل طريقة اندماج الحقوق لا تثبت أصول البنك المندمج بالتكلفة التي تحملها البنك الدامج

للحصول على هذه الأصول و هذا مخالف لقاعدة إثبات الأصول الثابتة محاسبياً .

4)- نظراً لأن طريقة اندماج الحقوق لا تفصح بشكل مناسب عن قيم الأصول إنه ستكون القوائم المالية للبنك الناتجة عن الاندماج (  ح / أ . خ , قائمة الدخل , قائمة المركز المالي ) مضللة و غير صادقة .

التوصيات :

أولاً : توصيات هامة لنجاح خطط الدمج :

1- لا يكفي اقتناع الإدارة العليا للبنكين المندمجين بأهمية الصفقة و فوائدها المالية و الاقتصادية والإدارية بل لا بد أن يصاحب ذلك اقتناع من قبل المساهمين وعلى الأخص ممثليهم في مجلس الإدارة والجمعيات العمومية .

2- يجب التأكد من أن الموظفين الذين تفقدهم المؤسسة الجديدة هم أولئك الذين يجب أن تفقدهم وأن الموظفين الباقين هم أولئك الذين يجب الاحتفاظ بهم .

3- لا بد من تكثيف الاتصالات مع الأجهزة الغنية و الإدارة في المؤسستين فعملية الدمج عملية مؤلمة و لا نبغي  أن يضاف إلى هذا الألم عدم وضوح الصورة .

4- رغم أن المحصلة النهائية ستؤدي إلى تبدل الأمور المتعارف عليها داخل المؤسستين إلا أنه لا بد من الانتباه إلى أن الأعمال اليومية في المؤسستين تسير كالمعتاد أثناء إتمام عملية الدمج و إلا فإن المنافسين لن يرحموا فتكون النتيجة فقدان الزبائن وانحسار حصة السوق .

5- يجب أخذ الجوانب القانونية والضريبية بكل جدية ومتابعتها من قبل متخصصين في هذا المجال كما يجب الوفاء بمتطلبات السلطات الرقابية في المراكز الرئيسية للبنكين المندمجين وفروعهما لأن عدم الوفاء بهذه المتطلبات قد يفشل الصفقة .

6- يجب أن لا يكون الجهد منصباً فقط على الصفقة بل علينا أن نهتم بتحقيق الاندماج بين البنكين فتحقيق توفيرات في الكلف لا يتم إذا كان الشغل الشاغل لإدارة هو عمل الصفقات من دون متابعة نتائجها .

7- يجب التحلي بالصبر .

ثانياً : توصيات عن طريقتي المحاسبة لاندماج البنوك :

إن المحاسبة عن اندماج البنوك عملية معقدة جداً فمتى نعتبرها شراءً و متى نعتبرها توحيداً للمصالح لذلك إذا أردنا أن نقوم بالمحاسبة عن اندماج بنكين فعلينا أن ندرس أولاً ( شروط توحيد المصالح 12 شرط ) فإذا تحققت الشروط جميعها اعتبرت المعاملة توحيد للمصالح أما إذا اختل منها شرط فتعتبر المعاملة شراء .

ولإيضاح ذلك نورد المثال التالي :

مؤسسة أكوزتيف على وشك تملك كيانات أربعة أخرى : بيتا , جاما , دلتا , وأبسليون .

وسوف تتم عمليات التملك على النحو التالي :

1- سوف يتم تملك بيتا عن طريق تبادل سهم واحد من الأسهم العادية لمؤسسة أكوزتيف مع 15 من الأسهم العادية لشركة بيتا .

يتم تملك جاما عن طريق مبادلة سهم واحد من الأسهم العادية لمؤسسة أكوزتيف ب 75 من الأسهم العادية لجاما .

2- يتم تملك شركة دلتا بدفع 4250000 دولار في صورة كمبيالات عند الطلب مدتها 90 يوماً لسداد قرض البنك البالغ 4.5 مليون دولار و عن طريق مبادلة سهم واحد من أسهم شركة أكوزتيف بـ 20 من الأسهم العادية لشركة دلتا( باستثناء ما هو مذكور في النقطة 8 أدناه ) .

3- يتم تملك أبسليون عن طريق مبادلة إصدار جديد بسعر أسمى قدره 100دولار و 7 % من الأسهم الممتازة خاضعة لخطة تسديد إلزامية بالإضافة إلى أسهم عادية وسوف يحصل حملة أسهم شركة أبسليون على سهم واحد من أسهم أبسليون الممتازة و سهم واحد من أسهم أكويزتيف العادية مقابل 15 من الأسهم العادية لشركة أبسليون . 

  4- أصدرت شركة أبسليون أصلاً سندات تجارية 8 % بالقيمة الاسمية في 1 / 1 / 1995 و اشترت مؤسسة أكويزتيف 5 مليون دولار ( القيمة الاسمية ) لهذه السندات التجارية في 1 / 1 / 1998 بسعر سوقي قدره 97.60 دولار وتم استهلاك الخصم بانتظام .

5- الاستثمارات التي قامت بها بيتا و جاما في الأسهم العادية لمؤسسة أكويزتيف تم تسجيلها بالتكلفة .

6- كل واحدة من المؤسسات الخمسة المذكورة ظلت تعمل لمدة لا تقل عن 5 سنوات ولم يكن أي منها أبداً شركة فرعية للأخرى أو أي شركة أخرى .

7- تنص اتفاقية التملك مع جاما على أنه في حال تجاوز مكاسب الشركة الفرعية موضع التملك مبالغ معينة في كل أو أي من الخمس سنوات التالية يتم توزيع أسهم إضافية لمؤسسة أكويزتيف

على حملة الأسهم السابقين لجاما , و تحديداً مقابل كل زيادة في المكاسب قدرها 50 % عن مستويات 1999 ( 2800000 صافية ) يتم إصدار 10 % إضافية من الأسهم .

8- تنص الاتفاقية مع أبسليون على سعر الشراء البالغ 20 مليون دولار محمى من إنخفاضات السوق لمدة عامين بعد الاندماج ( أي أن قيمة الأوراق المالية الموزعة على حملة أسهم أبسليون أقل من 20 مليون دولار في 31 / 12 / 2001 .

وسوف يتم إصدار الأسهم العادية لمؤسسة أكويزتيف في ذلك بمبلغ يكفي لجعل القيمة الكلية مطابقة للمبلغ المنصوص عليه .

9- أبدى 5000 من حملة أسهم دلتا استياء من خطة الاندماج ووافقت مؤسسة أكويزتيف على أن تدفع لهم 25 دولار لكل سهم بدلاً من إصدار أسهم عادية .

التحليل :

كما ذكرنا سابقاً تتمثل المهمة الأولى في تحديد أي من الاندماجات الأربعة تنطبق عليها المعالجة التجميعية :

   بالنسبة للمنشأة الأولى بيتا :

سوف يتم الحصول عليها مقابل أسهم المؤسسة المصدرة فقط ( و هذا يوحي بوجود تجميع ) و لكن قبل الاندماج تمتلك بيتا من خلال الميزانيات 11250 سهم من 225000 سهم في منشأة أكويزتيف وهذا يعد مخالفة لثاني المعايير ولكن هناك استثناء وهو يحقق للشركة بيتا أن تمتلك أسهم في المنشأة الدامجة على ألا تتجاوز 10% .

نسبة التملك = 11250 × 100 / 225000 = 5 % لذلك فإن 5% هذه لن تحول دون استخدام محاسبة التجميع حيث أن كافة المعايير الأخرى مستوفاة – فإن عملية اندماج أكويزتيف مع بيتا يجب أن تعامل كتجميع .

  شركة جاما :

تبدو في البداية أن أسهم أكويزتيف البالغة 2% و المملوكة لجاما و كأنها لا تشكل مشكلة حيث أن قاعدة الـ 10% لم يتم تجاوزها . ومع ذلك فهذا المطلب يتفاعل مع المعيار الرابع )  القاعدة التي تنص على وجوب مبادلة ما لا يقل عن 90 % من الأسهم العادية المتداولة للكيان موضع التملك في تاريخ الاتمام مع أسهم المؤسسة المصدرة باستثناء الأسهم االتي تم تملكها قبل البدء في خطة التوحيد و مازالت مملوكة للجهة أو الكيان موضع التملك ) و باستخدام نسبة التبادل يتم تحويل أسهم الشركة المصدرة الموجودة بحوذة الكيان موضع التملك .

وفي المثال نجد 4500 سهم تمتلكها جاما في أكويزتيف و هذا العدد يكافىء وفقاً لنسبة التبادل

1: 75  -  ( 75 × 4500 = 337500 ) من أسهم جاما أي

 ( 33750000 / 3000000 = 11.25 % ) من أسهم جاما المتداولة . 3000000 هي أسهم جاما المتداولة من الميزانية . و هذا يخالف نص المعيار الرابع و يحول دون تطبيق محاسبة التجميع

و هناك مخالفة أخرى لأن الاتفاق ينص على تعويض مالي طارىء بناء على المكاسب المستقبلية ( في ذلك مخالفة للمعيار 9 )  بالطبع بمجرد أن يتم الفشل في اجتياز أي من الاختيارات الـ 12 لا يكون هناك حاجة لتطبيق أي من الاختيارات الأخرى و النتيجة أن المعاملة ستكون شراء .

و هكذا بالنسبة لمؤسسة دلتا ( سنطبق عليها أسلوب التجميع ) و أبسليون ( سنطبق عليها أسلوب الشراء ) و ذلك بعد دراسة الـ 12 شرط .

ثالثاً : توصيات عن طرق تقييم الاندماج :

يوصي الباحث في مجال طرق تقييم البنوك باتباع طريقة علاوة القيمة الدفترية المعدلة و ذلك لأن هذه الطريقة تعالج أخطاء القياس في طريقة علاوة القيمة الدفترية و هي :

1- أن القيمة الدفترية ربما لا تكون قريبة من القيمة الاقتصادية الفعلية للبنك كما أن اختلاف حساسية الأصول والخصوم تجاه التغير في الأسعار قد يؤدي إلى وجود اختلاف بين القيمة الدفترية والقيمة الفعلية وبالتالي تكون القيمة الدفترية أقل من القيمة الاقتصادية .

2- و هناك نقطة ضعف أخرى في تحديد العلاوة المدفوعة لمساهمي البنك المستهدف وهي أنه يتم تجاهل العلاقة بين معدل العائد الذي يمكن أن يكسبه البنك الدامج و المخاطر الكامنة .

ويمكن تبرير العلاوة أو الزيادة عن القيمة السوقية التي يحصل عليها البنك المستهدف عندما تكون العوائد المتوقعة مرتفعة مقارنة بالمخاطر الملازمة أو عندما يقدم البنك المستهدف مزايا تكون غير قابلة للقياس المباشر .

هذا من ناحية , أما من ناحية طرق التقييم الأخرى فطريقة علاوة القيمة الدفترية المعدلة تفوقهم جميعاً و ذلك بسبب الانتقادات الموجهة لكل طريقة :

طريقة مضاعف سعر السهم لربحيته :

هذه الطريقة كما رأينا تركز في حساب العلاوة على المكاسب بدلاً من قيم الميزانية أي تعتمد على ربحية السهم الواحد للبنك المستهدف ومن هنا يأتي الانتقاد :

لا يكون استخدام ربحية السهم الواحد في الفترة المناسبة فربحية السهم الواحد للعام الحالي ربما تكون مختلفة تماماً عن ربحية السهم الواحد للأعوام السابقة .

طريقة التسعير وفقاً لسعر السهم السائد :

تقوم هذه الطريقة على مقارنة سعر الشراء المعروض  على البنك المستهدف مع سعره السائد في السوق .

ويكون هذا التقدير غير دقيق عادة لأنه يفترض أن سعر السهم الجاري يعكس بكل دقة القيمة السوقية وهذا الافتراض غير صحيح بسبب :

في بعض الحالات لا يتم تداول أسهم البنك على نطاق واسع وبالتالي فإن السعر الجاري ربما يكون متقادماً و لا يعكس ظروف السوق الجارية .

طريقة العائد على الاستثمار :

 يقوم هذا المدخل على النظر إلى عملية شراء أسهم البنك على أنها عملية استثمار لذلك يتم مقارنة القيمة الحالية لحقوق الملكية المتوقعة والمخصومة بمعدل عائد البنك المستهدف مع القيمة الجارية لحقوق الملكية فإذا كانت القيمة المخصومة اكبر من القيمة الجارية فإن معنى ذلك أن صافي القيمة الحالية لعملية شراء أسهم البنك المستهدف سوف تكون إيجابية ويحقق الاستثمار فيه الحد الأدنى من العائد المطلوب .

والانتقاد الأكبر لهذه الطريقة يعود إلى اعتمادها بشكل كبير على التنبؤ بالعائد على حقوق الملكية لمدة عشرة سنوات على الأقل وهذا يجعل من  هذه غير صالحة بسبب ظروف عدم التأكد إلا انه يمكن استخدامها للاستئناس فقط .

رابعاً : توصيات أخرى

 ركزنا المناقشة طيلة البحث على الاعتبارات المالية للاندماج و لكننا لم نركز على الاعتبارات غير المالية التي تؤثر على الاندماج وفي مقدمة هذه الاعتبارات الأنا الخاصة بمديري كل من البنكين ( الدامج و المستهدف ) ففي الحالات التي يكون فيها الاندماج حالة مسلم بها حيث مجموعة واحدة تحصل على مكاسب على حساب الأخرى و لهذا تتحرك الأنا فمن الصعب على رئيس بنك التخلي عن السيطرة على مؤسسة كان يسيطر عليها و هناك اعتبارات أخرى تبحثها البنوك الدامجة وهي :

ü   الحفاظ على أفضل موظفي البنك المستهدف

ü   الحفاظ على أفضل عملاء البنك المستهدف

ü   الحفاظ على الأوجه و الطباع النافعة للبنك المستهدف

ü   الحفاظ على أنظمة الحاسبات و برامج التشغيل للبنك المستهدف

ü   تجنب التعقيدات المالية و التشغيلية التي تتبع الاندماج

وهناك الكثير من الاعتبارات غير المالية لذلك يوصي الباحث بالاهتمام بهذه الاعتبارات كما يتم الاهتمام بالاعتبارات المالية لأنها تشكل جزء كبير من عملية الاندماج .