ماهية الاندماج بين البنوك ودوافعه
المبحث الأول : التعريف بالاندماج
المبحث الثاني : مزايا و مشكلات الاندماج
المبحث الثالث: مراحل الاندماج
المبحث الرابع : تحليل صفقات الاندماج
المبحث الأول :التعريف بالاندماج
أولاً- تعريف الاندماج :
يقصد بالاندماج بصفة عامة اتحاد مصالح بين منشأتين أو بنكين أو أكثر وقد يتم هذا الاتحاد من خلال المزج الكامل بين المنشأتين أو البنكين لظهور كيان جديد يكون عادة هذا الكيان أقوى من المنشأتين أو البنكين قبل الاندماج .
ويعتمد تحقيق الاندماج بين المنشآت و البنوك على توفر الإرادة و الرغبة لاتحاد القوى الاقتصادية
و وضع المنشآت و البنوك الإفرادية تحت ظل إدارة موحدة ولاشك أن الإدارة الناتجة عن عملية الاندماج هي أكثر كفاءة و أكبر مقدرة من الإدارة السابقة للمشروعات الفردية قبل الاندماج نتيجة من استفادتها من الكفاءات الإدارية وهذا لاشك في صالح الأطراف في المشاريع الاقتصادية من مساهمين و عمال و حملة أسهم .[1]
وقد عرضت هيئة معايير المحاسبة الدولية عملية الاندماج كما يلي :
اندماج الأعمال :
هو جمع منشآت منفصلة في وحدة اقتصادية كنتيجة لقيام إحدى المنشآت بالتوحد مع أو السيطرة على صافي الأصول و عمليات منشأة أخرى .
أما التملك فهو اندماج أعمال تقوم فيه إحدى المنشآت المتملكة بالتحكم بصافي أصول و عمليات منشأة أخرى المنشأة المتملكة ( المدموجة ) مقابل تحول أصول أو تكبد التزام أو إصدار أسهم .
و أما توحيد المصالح فقد عرفته على إنه هو اندماج أعمال يقوم بموجبه حملة أسهم المنشآت
المندمجة بضم سيطرتهم على كامل صافي أصولهم وعملياتهم لتحقيق مشاركة مستمرة و متبادلة في تحمل الأخطار والاستفادة من المنافع المتعلقة بالمنشأة المندمجة بحيث لا يمكن تحديد أي طرف بأنه الجهة المتملكة .[2]
ثانياً- أسباب و دوافع الاندماج :
1- الاندماج بسبب العولمة (أسباب اقتصادية ) : [3]
لقد شهدت فترة التسعينات تطورات عالمية ملموسة مثل :
أ- التقدم التكنولوجي الكبير والاتجاه نحو العولمة وما تتضمنه من تفاعل المجتمعات الإنسانية بحيث يبدو العالم وكأنه قرية واحدة وكذلك أتاح التقدم التكنولوجي الكبير تقديم خدمات الصرافة عن بعد و الصرافة عن طريق الانترنت .
ب- اشتداد المنافسة الدولية بين الشركات الكبرى لاقتسام السوق العالمي وكذلك اشتداد المنافسة المحلية بين الشركات العاملة داخل كل دولة .
ج- و العمل على تنويع الأنشطة والخدمات والعملاء والمناطق الجغرافية وزيادة الحجم لتخفيض المخاطر التي تتعرض لها منشآت الأعمال و بالنسبة لقطاع الخدمات المالية فقد بدأت الشركات القابضة البنكية والمصارف الشاملة في العمل في الدول المتقدمة مبكراً .
د- اتفاقيات تحرير التجارة العالمية مع التركيز على اتفاقية تحرير تجارة الخدمات المالية لأنها محور الاهتمام و التركيز بالنسبة للمؤسسات .
هـ- الأزمات المالية الكبيرة التي أصابت الأسواق العالمية في كافة أنحاء العالم مثل أزمة المكسيك و أزمة دول جنوب شرق أسيا ثم أزمة الاتحاد الروسي ومؤخراً شهد عام 1999 الأزمة البرازيلية .
ونتيجة لهذه الأمور بدأت الشركات الكبرى الاستعداد لمواجهة عالم القرن الواحد و العشرين وما يحمله من تعقيدات و تحديات كبيرة و بشكل لن يبقى معه سوى الأقوى وتمثل هذا الاستعداد في موجة من الاندماجات الكبرى التي شهدها العالم خلال عام 1998
وكمثال على العولمة كسبب للاندماج : [4]
تجربة القطاع المصرفي قي الأردن : حيث مع اقتراب عام 1997 كان القطاع المصرفي الأردني يمر بحالة صعبة نتجت عن مجموعة من العوامل كان أهمها قرار البنك المركزي برفع رأس المال البنوك الأردنية إلى 20 مليون دينار كحد أدنى والذي جاء ضمن مساعي الأردن لتحرير و عولمة اقتصاده و رفع قدرته على المنافسة تمهيداً لانضمامه لمنظمة التجارة الدولية حيث أن أربعة بنوك أردنية هي الاتحاد و الشرق الأوسط و الأعمال
وفيلادلفيا و التي يجب أن ترفع رؤوس أموالها إلى الحد الأدنى المطلوب منها وجدت نفسها فجأة بين مطرقة (( الدمج )) و سندان مواجهة العقوبات التي سيفرضها البنك المركزي عليها في حال عدم رفع رؤوس أموالها للحد المطلوب .
2- الأسباب الإدارية للاندماج : و يتم شرحها من خلال :
أ- نظرية الكفاية : [5]
تشير هذه النظرية إلى أن عمليات الاندماج هامة جداً من ناحية كونها تحقق منافع اجتماعية وهي تشمل بصفة عامة تحسين أداء الإدارة أو تحقيق صيغة للتعاون (( الاندماج )) من خلال صيغة (2+2= 5 )
ب- نظرية الكفاية التفاضلية:
وهي أكثر نظرية عامة لتفسير الاندماج وهي تعني أنه إذا كانت إدارة الشركة (أ) أكثر كفاية من إدارة الشركة (ب) و إذا قامت الشركة (أ) بالاندماج مع الشركة (ب) ورفعت مستوى كفاية الشركة (ب) إلى مستواها , فإن الكفاية الإدارية ترتفع من خلال الاندماج ويحقق هذا الأمر مكسباً اجتماعياً (( للمجتمع كله)) ومكسباً شخصياً بالوقت نفسه وسوف يرتفع مستوى الكفاية في الاقتصاد من خلال القيام بمثل هذه العمليات من الاندماج .
ج- البنوك أو المنشآت المسعرة بأقل من قيمتها الحقيقية :
بعض الدراسات تفرد دوافع الاندماج إلى انخفاض قيمة البنوك أو المنشآت المستهدفة إلى أقل من قيمتها الحقيقية و قد يكون من أسباب انخفاض القيمة إلى هذا المستوى هو أن الإدارة لا تقوم بتشغيل الشركة بأقصى طاقة لديها ويكون ذلك شكل من أشكال نظرية عدم الكفاية الإدارية .
د- الاندماج كحل مشكلات الوكالة :[6]
تنشأ مشكلات الوكالة حينما لا يمتلك المديرون سوى جزء بسيط من أسهم ملكية البنك أو المنشأة قد تتسبب هذه الملكية الجزئية في أن يعمل المديرون بحماس أقل عما إذا كان الأمر عكس ذلك (( أي يمتلكون جزء من الأسهم )) .
ويمكن السيطرة على مشكلات الوكالة من خلال بعض الآليات التنظيمية والسوقية و ذلك من أمثال ربط التعويض بالإنتاجية أي ربط حوافز الإدارة بالأداء وكذلك يمكن تخفيض مشكلات الوكالة من خلال المديرين يسعون إلى تحسين سمعتهم المهنية في السوق الأمر الذي يؤدي إلى تحسين أجورهم وفقاً لسمعة الأداء .
وكذلك المراقبة الخارجية التي يفرضها سوق الأسهم لأن أسعار الأسهم تلخص تأثيرات القرارات التي اتخذتها الإدارة .
وحينما لا تكون هذه الآليات كافية للسيطرة على مشكلات الوكالة فإن سوق عمليات الاندماج سوق يقدم طريقة خارجية للسيطرة و هي الملاذ الأخير .
3- الاندماج كبديل للإفلاس (( في الولايات المتحدة الأمريكية )) : [7]
عندما يواجه أحد البنوك التجارية المؤمن عليها مشاكل قد تؤدي إلى فشله فإن هيئة التأمين على الودائع الفيدرالية في الولايات المتحدة الأمريكية تعمل على التدخل العاجل لحماية أموال المودعين ولعدم هز الثقة في الجهاز المصرفي و يتوافر خياران أساسيان أمام هيئة تأمين الودائع الفيدرالية الأمريكية عندما يفشل أحد البنوك .
v رد أموال المودعين المؤمنين و تصفية البنك .
v و يسمى الشراء و إحياء البنك الفاشل (( الاندماج )) .
وفي ظل الخيار الثاني تقوم هيئة تأمين الودائع الفيدرالية بتنظيم عرض لشراء البنك الفاشل من خلال المؤسسات المالية القائمة وفي ظل هذا الاختيار تقوم البنوك التجارية القوية بالمزايدة فيما بينها لشراء أصول البنك الفاشل وتحمل ودائعه .
وخلال الفترة الزمنية التي امتدت عشرة سنوات ما بين ( 1972 – 1981 ) فشل نحو 83 بنك مؤمن وتم نحو 77 % منها أي ما يعادل 64 بنك الاندماج باستخدام أسلوب الشراء و إحياء البنك
4- اعتبارات ضريبية للاندماج :
قد يكون الحافز الذي يكمن خلف الاندماج هو فرص تخفيض الضريبة وإن القيام بالاندماج لأسباب ضريبية يؤدي إلى التخلص من الخسائر الضريبية حيث يمكن للشركة أو البنك الذي لديها خسائر ضريبية متراكمة أن تلجأ إلى الاندماج مع شركة أو بنك محقق لمكاسب ايجابية .[8]
5- أسباب أخرى : ومنها : [9]
1- افتراضية القدرة السوقية : و هو ما يفترض أن المنشآت الدامجة سوف تتمكن من خلال الاندماج أن تكتسب قدرة احتكارية من خلال الاندماج الأفقي و بما يمكنها من المنافسة بشكل قوي
2- افتراضية التعاون و التكامل : و تركز هذه الافتراضية على أن التعاون و التكامل بين المنشآت المندمجة سوف يقلل التكاليف أو يحقق وفرات الحجم الكبير و الحد من الأصول الفائضة .
3- تحسين نوعية المنتج الذي تقوم بإنتاجه الشركة أو تحسين نوعية الخدمة التي تقدمها للعملاء وذلك من خلال شراء أصول وخصوم شركة أخرى و الاستفادة من الخبرات العلمية و العملية المتاحة بها .
4- المشاركة في تحمل الربح أو الخسارة و توزيع المخاطرة بين المنشآت وذلك في ظل ظروف المنافسة الشديدة
5- تحقيق النمو السريع .
6- تقليل التكاليف الكلية بسبب الأجور الأقل .
وحسب دراسة أعدها المركز الدبلوماسي للدراسات الإستراتيجية بالكويت حول الاندماج المصرفي الخليجي فإن هناك دوافع تفرض نفسها على البنوك الخليجية للاندماج منها:[10]
· صغر حجم السوق الخليجي وبالتالي صغر مؤسساته وتشابه نشاطها ودخولها في منافسة لا طائل منها.
· اجتياح العولمة لكل دول العالم مع إقرار اتفاقيتي "الجات" ومنظمة التجارة العالمية وما حملته من تحرير للتجارة والخدمات وانفتاح السوق الخليجي لشركات وبنوك عملاقة لا يقوى على منافستها.
· يرى البعض أن اندماج البنوك الخليجية خطوة نحو الاندماج العربي وسيلة إلى الوصول إلى التكامل الاقتصادي الذي سيمكنها من تحقيق موقع داخل النظام العالمي الجديد.
وتزداد أهمية الاندماج في قطاع المصارف الخليجي حسب قول الدراسة حيث تطمح بعض دول الخليج مثل الكويت والبحرين إلى أن تصبح مركزًا ماليًّا ومصرفيًّا دوليًّا بالإضافة إلى تزايد أعداد المصارف في دول الخليج حيث زاد عددها من 117 مصرفًا عام 1993 إلى 163 مصرفا عام 1999 منها 108 مصارف وطنية و55 مصرفًا أجنبيًّا، وتشكل موجودات المصارف الخليجية نصف موجودات المصارف العربية عام 1998 مقابل أنها كانت تمثل الثلث فقط عام 1993 وسجلت القيمة الإجمالية لأصول البنوك الخليجية 241,3 مليار دولار بزيادة 7,3 % عام 1997
ويمكن رصد عدة محاولات اندماجية تمت لبنوك خليجية في السنوات السابقة :
· اندماج بنكي " مسقط " و"عمان التجاري " في بنك واحد يحمل اسم بنك مسقط وتقدر أصوله بحوالى 3,42 مليار دولار وسيتم التنفيذ في ديسمبر المقبل.
· اندماج " البنك الأهلي التجاري" في البحرين مع البنك الكويتي المتحد في لندن لتكوين شركة قابضة في البحرين بقيمة 304 ملايين دولار ويمتلك البنك الأهلي البحريني 36,62 % من حصة الشركة الجديدة في حين يمتلك " الكويتي المتحد" بقية الحصة
· تجرى حاليا دراسة تشكيل المصرف السعودي _الأوربي والذي يتكون من اتحاد ثلاثة مصارف قائمة في السعودية وهي مصارف (بريطانيا وهولندا وفرنسا ) وثلاثة مصارف خليجية ليتكون منها جميعا مصرفا واحدا كبيرا، وتشير التقديرات إلى أن رأسمال المصرف السعودي الأوربي سيصل إلى مليارين من الدولارات في المرحلة الأولى لإنشائه.
· دخل البنك الأهلي التجاري وبنك الخليج الدولي في تحالف لإدارة الصناديق الاستثمارية حيث يقوم بموجبه بنك الخليج الدولي في لندن بإدارة مجموعة من الصناديق الاستثمارية في الأسواق الخارجية لصالح البنك الأهلي التجاري، ويتوقع أن يفتح هذا الاتفاق المجال لدخول بنوك خليجية أخرى إلى هذا التحالف.
ثالثاً- أنواع الاندماج :
يمكن النظر إلى أنواع الاندماج من زاويتين :
الزاوية الأولى : تتمثل بحسب طبيعة نشاط البنوك و ذلك كما يلي :
1- الاندماج الأفقي :[11]
يتم الاندماج الأفقي بين شركتين أو بنكين يعملان و يتنافسان في نفس نوع نشاط العمل ويكون الهدف منه هو الاستفادة من اقتصاديات الحجم .
( فمثلاً الاندماج بين بنكين تجاريين أو بين بنكين للإسكان ) .
وتقوم الحكومات عادة بتنظيم عمليات الاندماج الأفقي نظراً لأن لها تأثير سلبي على المنافسة فانخفاض عدد المنشآت العاملة في مجال معين يؤدي إلى الاحتكار.
حيث يخلق قوة احتكارية كبيرة للمنشأة المدمجة لذلك توجد في العديد من الدول تنظيمات حكومية لمكافحة الاحتكار و تقدم إليها طلبات الاندماج و تنظر فيها و يجب أن تبت فيها قبل إتمام عملية الاندماج .
2- الاندماج الرأسي :
يقع هذا الاندماج غالباً في المنشآت والشركات ويحدث عادة في المراحل المختلفة من تشغيل المنتجات ويوجد عدة أسباب تكمن وراء رغبة الشركات في الاندماج الرأسي بين المراحل المختلفة من بينها الاستفادة من اقتصاديات التقنية الحديثة مثل تجنب تكاليف إعادة التسخين والنقل في حالة المنتج الصلب .
3- الاندماج المتنوع : [12]
ويوجد ثلاثة أنواع من الاندماجات المتنوعة :
1ً- الاندماج بغرض الامتداد الجغرافي للسوق على شركتين أو بنكين يتم تنفيذ عملياتهما في مناطق جغرافية غير متداخلة .
فإذا كان البنك ( أ) يسيطر على سوق معينة والبنك (ب) يسيطر على سوق أخرى فإن البن (ج) الناتج عن اندماج البنكين سيطر على السوقين معاً .
2ً- الاندماج بغرض امتداد المنتجات بتوسيع خطوط إنتاج الشركات في أنشطة تجارية مرتبطة ببعضها .
3ً- الاندماج بغرض التنويع ويشمل أنشطة تجارية مختلفة وغير مرتبطة بعضها ببعض
وبالإضافة إلى الأنواع الرئيسية السابقة للاندماج فإنه يتم تقسيم الاندماج إلى :
1- الاندماج الجزئي :
وهو الاندماج الذي يتم بين بنكين ويحتفظ كل بنك بشخصيته دون الاندماج الكامل .
2- الاندماج الكلي :
وهو الاندماج الذي يتم بين بنكين لتشكيل بنك جديد هو ناتج عن اندماج البنكين .
وهناك نوعين للاندماج حسب السيطرة :[13]
1- الاندماج الودي ( الإرادي ) :
وهو نوع من الاندماجات يتم من خلال تطابق الإرادة والتفاهم المشترك بين مجالس إدارات المنشآت و البنوك
المشاركة في الاندماج وبهدف تحقيق مصلحة مشتركة .
2- الاندماج العدائي ( الاستحواذ ) :
أما هذا النوع من الاندماج فيتم ضد رغبة إدارة الشركة أو البنك المستهدف للاندماج و يحث هذا النوع من الاندماج عادة عندما تسيطر إدارة ضعيفة على مقدرات شركة أو بنك ذات إمكانيات جيدة لذلك فإن الشركة أو البنك القوي والناجح سوف يضع أنظاره تجاه هذه المنشآت و البنوك الضعيفة للاستيلاء عليها .
وعلينا أن نعلم أن عملية الاندماج العدائية لا يمكن أن تقارن بالصفقة البنكية العادية , فالصفقات العادية هي نشاط أكثر تحضراً ولكن الاندماج العدائي قد شق طريقه في الصفقات البنكية من أمثلة ذلك صفقة الاندماج العدائي الناجمة التي قام بها بنك نيويورك مع بنك trust tob
أما المحاولات الفاشلة منها المحاولة التي قام بها بنك first interstate للاستحواذ على America bank مقابل 3,2 بليون دولار على أشكال أسهم عادية و ممتازة .
و يطلق على الاندماج الودي أو الإرادي merger بينما يطلق على الاندماج اللاإرادي acquisition .
أما الزاوية الثانية : فتتمثل في بقاء أو اختفاء الصفة القانونية للبنك أو البنوك المندمجة :
ويمكن هنا أن نميز بين نوعين من الاندماج :
الاندماج مع اختفاء الصفة القانونية للبنك أو البنوك المندمجة
ويوجد في هذا النوع شكلين للاندماج :
أولاً : اندماج بنك أو أكثر في بنك قائم :
ويندمج في هذا النوع بنك أو أكثر في بنك قائم و يترتب على ذلك زوال الصفة القانونية عن البنك أو البنوك المندمجة وبالتالي يتم انتقال أصول و خصوم البنك المندمج إلى البنك الدامج و هذا سيؤدي إلى انتهاء وجود البنك المندمج و زوال شخصيته المعنوية .[14]
وهناك عدة ترجع إلى تصفية البنك أو البنوك المندمجة ونقل أصوله للبنك الدامج أهمها : [15]
ü مشكلة السيولة النقدية التي يواجهها البنك الدامج .
ü رغبة البنك الدامج في التوسع الأفقي أو الرأسي أو المتنوع لغرض اقتصادي أو اجتماعي
و الشكل التالي يوضح ذلك :
البنك (ب) يصفى و تنقل البنك (أ) بنك قائم و
ثانياً : الاندماج لتكوين بنك جديد : [16]
وفق لهذا النوع يتم دمج بنكين أو أكثر لتكوين بنك جديد و في هذه الحالة يصدر البنك الجديد أسهماً عادية مقابل الأسهم التي يحملها البنوك الدامجة و تزول الصفة القانونية عن البنوك المندمجة ليصبح البنك الجديد هو صاحب الصفة القانونية .
البنك (ب) يصفى و تنتقل صافي أصوله إلى
وأهم أسباب اللجوء إلى هذا النوع من الاندماج :
v رغبة المساهمين في البنكين ( أ,ب ) التخلص من المشاكل المالية التي يعانيها هذين البنكين و البدء من جديد و باسم جديد .
v يستطيع البنك الجديد (ج) الحصول على الثقة من جديد من قبل العملاء .....
الاندماج مع بقاء الصفة القانونية للبنك المندمج : [17]
في هذا النوع يأخذ الاندماج شكل السيطرة عن طريق قيام أحد البنوك بشراء كل أو جزء من الأسهم العادية لبنك أو بنوك أخرى مقابل إصدار أسهم أو سداد الثمن نقداً أو التعهد بالسداد مستقبلاً .
و يتم شراء هذه الأسهم إما من سوق الأوراق المالية أو عن طريق التفاوض مع المساهمين .
ولا تزول الصفة القانونية للبنك المندمج .
البنك (أ) قائم و مستمر يملك البنك (ب) من الأسهم 50% أو البنك (ب) قائم في العمل أكثر من الأسهم العادية المتداولة للبنك (أ) مستمر في العمل
المبحث الثاني : مزايا و مشكلات الاندماج
أولاً-مزايا الاندماج :
إن للاندماج عدد كبير من المزايا فمثلاً على سبيل الذكر وليس الحصر :
1- الزيادة في الأرباح الناتجة عن زيادة وتحسين الأصول .
2- تحسين التسعير .
3- الانخفاض في تكلفة التشغيل للوحدة .
4- فرص الدخول في أسواق جديدة .
5- نمو الودائع الأساسية .
6- التعامل مع عملاء جدد .
ثانياً- سلبيات ومشاكل الاندماج :
على الرغم من المزايا والفوائد التي تجنيها الشركات والبنوك المندمجة من عملية الاندماج إلا أن هناك بغض السلبيات للاندماج والتي نوضحها كما يلي :
1- مشاكل احتكارية :
في الولايات المتحدة الأمريكية تعترف الهيئة الفيدرالية للتجارة أو إدارة مقاومة الاحتكار بوزارة العدل على عمليات الاندماج التي تتم بين المنشآت .
وفي هذا الصدد تنص الفقرة السابعة من قانون كلايتون على ما يلي: [18]
(( يحظر على أي شركة تعمل في المجال التجاري الحصول على كل أو جزء من أسهم رأسمال شركة أو منشأة أخرى سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة خاصة إذا كان لهذه العمليات تأثيراً جوهرياً على إضعاف المنافسة وخلق الاحتكار في أي مجال تجاري وفي أي منطقة من الدولة . ))
وقد أدت الفقرة السابعة إلى صدور تشريع من الحكومة الفيدرالية يضع قيوداً على كل أنواع الاندماج : سواء أكان أفقياً ( حيث يكون الاندماج بين المنشآت تنتمي إلى نفس المجال ) , أم رأسياً ( حيث يكون الاندماج بين منشأة معينة وعملائها أو مورديها ) أم متنوعاً ( حيث يكون الاندماج بين منشآت لا تنتمي إلى نفس المجال ) .
ويرى الباحث في هذا المجال أن الاندماج يؤدي إلى ظهور التكتلات الاقتصادية والشركات الاحتكارية والشركات القابضة البنكية مما يضعف من المنافسة ويهيئ الفرصة للشركات والبنوك الكبيرة بالتحكم في الأسواق وهذا ما أدى إلى أن معظم الحكومات تقاوم هذا الاتجاه من الاندماج كما فعلت أمريكا عن طريق الهيئة الفيدرالية وإدارة مقاومة الاحتكار .
2- المشاكل الاجتماعية والاقتصادية للاندماج : [19]
وهذه المشاكل الاجتماعية والاقتصادية ناتجة من التوسع الذي يحدثه الاندماج وأهمها :
أ- أنه عادة يصاحب التوسع بين المنشآت والبنوك عملية إعادة تنظيم لهذه المنشآت والبنوك
و إعادة هيكلة مما يؤدي غالباً إلى الاستغناء عن عدد كبير من العاملين و حصولهم على المعاش ( التقاعد ) قبل سن التقاعد وهذا قد يؤثر بصورة أو بأخرى على المجتمع والنشاط الاقتصادي والاجتماعي بهذا المجتمع .
ب- أن بعض أشكال هذا التوسع لا تمثل إضافة جديدة على المستوى القومي من حيث بقاء حجم المنتج ونوعيته أو بقاء خدمة البنوك كما هي قبل التوسع .
3- مشاكل مالية : [20]
من الناحية المالية قد يتسبب الاندماج في المشكلات حينما لا يحقق للبنك المشتري المكاسب المتوقعة كعائد على الاستثمار خلال فترة زمنية معقولة .
فالعائق الأول :
هو أن ى يجب أن تؤدي صفقة الاندماج إلى إضعاف المكاسب ومن المعايير الشائعة لقياس إضعاف الربحية هو أنه يجب ألا ينتج عن الاندماج أي إضعاف لربحية السهم الواحد بالنسبة للبنك المشتري لأكثر من 5 % .
ويتم قياس التخفيض أو الإضعاف في ربحية السهم الواحد من خلال المعادلة التالية :
تخفيض ربحية الهم الواحد = ربحية السهم الواحد الجارية للبنك المشتري – ربحية السهم الواحد المتوقعة بعد الاندماج ربحية السهم الواحد الجارية للبنك المشتري .
مثال للإيضاح :
إذا بلغت ربحية السهم الواحد للبنك الدامج في الفترة الحالية ( 3, 26 ) وتبلغ ربحية السهم الواحد للبنك الدامج في الفترة القادمة بعد إتمام صفقة الاندماج (3,12 ) فإن تخفيض ربحية السهم الواحد
للبنك الدامج = 3,26 – 3, 12 . 100 = 4,3 %
3,26
وهذا التخفيض ضمن الحدود اتلي يمكن قبولها لأنه لم يتجاوز 5 % .
أما العائد الثاني :
وهو ما إذا كان الاندماج سوف يحقق العائد المتوقع بمرور الزمن أم لا ؟ وذلك إذا نظرنا إليه كاستثمار .
ويرى الباحث أن العائد الأول ( تخفيض ربحية السهم الواحد ) يركز على الأداء قصير الأجل أي يتم اختبار انخفاض ربحية السهم الواحد في الفترة القصيرة بعد الاندماج .
أما العائد الثاني وهو ( معدل العائد المتوقع بمرور الزمن ) فهو يركز على الأداء طويل الأجل ويقوم هذا التحليل على حساب الوقت اللازم لكي يحصل البنك الدامج على أرباح كافية لتغطية الاستثمار وتلبية هدف العائد المستهدف .
4- مشاكل أخرى : [21]
يمكن أن تعود أسباب فشل الاندماج في بعض الأحيان إلى :
1- عدم الاستعداد التام والتخطيط المحكم لإتمام عملية المج بنجاح .
2- ارتفاع سعر الشراء .
3- تصادم الثقافات واختلاف طرق العمل.
وفي وضع مثل دولنا العربية الذي يكون عدد الزبائن الرئيسيين و الشركات الكبيرة محدوداً نجد أن عمليات الدمج قد تؤدي إلى زيادة المخاطر وليس تقليلها وذلك نتيجة لأن كل من البنكين لديهما تعامل مع نفس الشركة أو الزبون .
وأخيراً يرى الباحث أنه حتى ينجح الدمج لا بد من أن يكون منطلقاً من رؤية واضحة وأن يتم تنفيذه ضمن خطة مفصلة و محكمة .
المبحث الثالث: مراحل الاندماج
إن عملية الدمج أو ضم مؤسستين للصرافة هي عملية شديدة التعقيد وتتطلب وقتاً كبيراً وجهداً من المشتري والبائع ويجب علينا دراسة الأمور التجارية والقانونية والعملية والتنظيمية والمحاسبية والضريبية حتى يكون هذا الدمج ناجحاً وعملية الدمج أو الضم يمكن اعتبار أن لها ثلاث مراحل :
1- مرحلة التخطيط .
2- مرحلة التفاوض والدراسة .
3- مرحلة الإنهاء والتكامل .
وسوف نوضح كل مرحلة بشيء من التفصيل ولكن علينا أن نعلم أن هذه الخطوات ليست ضرورية في كل حالة فهي تمثل العملية العامة التي يمكن إتباعها لضمان برنامج ناجح للدمج .
أولاً : مرحلة التخطيط :[22]
المرحلة الأولى لأي دمج أو ضم هي تحمل خطة تحدد اتجاه البنك وتحدد الأهداف طويلة المدى التي سوف تتبع وتوجد ست خطوات في هذه المرحلة :
1ً- خطة إستراتجية شاملة .
2ً- طريق الدمج أو الضم .
3ً- خطة الدمج أو الضم .
4ً- المعايير المختارة .
5ً- التعريف بالبنك المرشح .
6ً- التحليل للبنك المرشح .
1ً- خطة إستراتجية شاملة :
من الضروري للبنك أن يبني خطة إستراتيجية شاملة وهذه الخطة الشاملة توضح الهدف والاتجاه والمحور وعادة ما تكون في فترة من ( 3- 5 ) سنوات ويجب أن تبدأ عملية التخطيط الإستراتيجي الشامل بتقييم أمين لجوانب القوة و الضعف للبنك في جميع المجالات :
الإدارة المالية – العمليات – التنظيم .........
ومن الأهمية أيضاً تحليل السوق و البيئة التنافسية التي تواجه البنك بشكل كامل و أيضاً دراسة العوامل الاقتصادية و النمو السكاني والخصائص الديموغرافية والنشاط التجاري وسهم السوق والقيود القانونية وهي عوامل خارجية .
بعد فهم البنك لهذه العوامل السابقة عليه الآن وضع وتحديد الأهداف الرئيسية الإستراتيجية مثل :
أ- توسيع منطقة التجارة الجغرافية إلى السوق المجاور.
ب- تحسين القدرات العملية لمعالجة القروض .
ج- تشجيع خطوط الإنتاج لكي تشمل منتجات أبتمانية أكثر تقدماً .
د- توسيع القدرات الإدارية في القروض التجارية للسوق .
و عند تحديد هذه الأهداف الإستراتيجية تكون المهمة التالية هي تحديد طرق تحقيق هذه الأهداف و هناك عدة طرق بديلة لكل هدف ويجب تقييم كل طريقة بديلة من ناحية مخاطرها و مزاياها .
وهذه الطرق البديلة يمكن أن تكون في عدة مجالات مثل التمويل – والتنظيم والموارد البشرية والتسويقية والدمج , وخطة الدمج الضم سواء كان البنك مشترياً أو بائعاً يجب أن تكون في إطار الأهداف الشاملة للبنك
2ً- فريق الدمج ( الضم ) :
إذا كان الدمج أو الضم ضمن الخطة التي نوقشت خلال الفترة ( 1ً ) فالخطوة التالية في عملية التخطيط هي تنظيم فريق الدمج أو الضم ويجب أن يتكون في البنك المشتري من :
الموظفين الرئيسيين للبنك مثل أقسام الاقراض و الإدارة و الشؤون المالية والتشغيل والموارد البشرية ويجب أن يكون قائد الفريق مدير كبير وكفء وهناك أيضاً المساعدة الخارجية مثل المحامين والمحاسبين واستشاريين ومثمنين وأصحاب البنوك استثمارية وجزاء علاقات عامة .
أما بالنسبة للبنك البائع :
فعليه أيضاً أن يكون فريقاً يتوفر فيه هذه الأنواع من الوظائف :
1ً- تحسين الحالة العملية و المالية للبنك بقدر الامكان .
2ً- حساب قيمة امتيازات البنك من وجهة نظر المشتريين المحتمليين .
3- إعداد موجز عن البنك للمشتريين المحتمليين .
و يجب كما هو الحال للمشتري يجس أن يتكون فريق البائع من الموظفين الرئيسيين و خبراء خارجيين
3ً- خطة الدمج أو الضم :
وتشمل عناصر الخطة ما يلي :
1-الإعداد للبيع
2-الشكل المطلوب للصفقة
3-التصنيفات المالية والضريبية
4-خطة التفاوض
4ً- المعايير المرشحة :
البنك الذي يرغب في الشراء يجب أن يحدد معايير ما هو مطلوب وهذه المعايير لا حصر لها و لكن تشمل عادة ما يلي :
1- الحجم ( الذي يقاس عادة بمستوى الأصول والودائع ).
2- الموقع .
3- نوعية محفظة القروض .
4- مزيج الأصول .
5- الالتزامات .
6- حالة السوق .
7- مستويات رأس المال .
8- مدى نظام التسليم .
5ً- التعرف على المرشحين :
بعد المراجعة التامة للبيانات المالية والبحث الميداني السليم يمكن التقليل من قائمة البنوك المرشحة, حيث أن الاحتمالات تقل ويسهل الحصول على مزيد من التحليلات المفصلة للبنوك التي بقيت.
6ً- تحليل البنك المرشح:
بواسطة المعلومات من الخطوة السابقة من الممكن أن نضع قيمة أولية عن كل مرشح وتقدير هذه القيمة يعتمد على المعلومات المتاحة من المصادر العامة و السوق.
ثانياً : مرحلة التفاوض والدراسة :
هناك أربعة عناصر رئيسية : [23]
1ً- خطة التفاوض.
2ً- الاتصال بالمرشح والمفاوضات الأولية .
3ً- خطاب النوايا .
4ً- الجهد اللازم.
أ- خطة التفاوض:
الخطوة الأولى هي تحديد كيفية الاتصال المبدئي مع البنك المستهدف ومن لدى المشتري سيتقوم بهذا الاتصال.
ب- الاتصال بالمرشح والمفاوضات الأولية :
الاتصال بالبنك المستهدف يتم عادة مع الرئيس أو المدير و هناك حالات يكون فيها حامل أكبر عدد من الأسهم هو الملائم للاتصال الأول وخلال المفاوضات الأولية يبحث المشتري والبائع أهدافهما بشكل عام وهي عبارة عن التقاء أفكار الطرفين .
ويجب بحث السعر بشكل مرن وهل سيتم السداد بالدولار أو بنسبة أو أسهم مقابل أسهم .
ج- خطاب النوايا :
إذا نتج عن المفاوضات الأولية نتائج ايجابية يجب إرسال خطاب نوايا من المشتري إلى البائع وهذه الخطاب هو موافقة مبدئية على الضم ولكنه ليس تعهداً ملزماً قانونياً .
د- الجهد اللازم :
أهم خطوة هي مراجعة الجهد اللازم وهذا هو التحليل العميق للبنك المباع من جانب المشتري لضمان أن الافتراضات الأولية للأداء والقيمة صحيحة ويعتبر الجهد اللازم ضرورياً للتعرف على أوجه الضعف و القوة .
وأيضاً بالنسبة إلى موظفي المراجعين المالية والاستشاريين والمحامين وخبراء يمكن أن يلعبوا دوراً هاماً لضمان أن جميع الحقائق تم الكشف عنها .
وتشمل ما يلي :
أ- الاتفاق النهائي .
ب- موافقة حملة الأسهم .
ج- المراجعة النهائية .
د- إتمام الصفقة .
هـ- التكامل .
(أ)- الاتفاق النهائي:
هو المستند الرسمي المفصل الذي يحدد الشروط الواضحة في الصفقة والاتفاق هو مستند قانوني معقد يجب إعداده ومراجعته من جانبي المستشار القانوني للمشتري والبائع .
(ب)- موافقة حملة الأسهم :
يجب الحصول على موافقة حامل الأسهم . فحاملوا الأسهم يجب أن يوافق على الصفقة ولذلك يجب أن يوافق حاملوا الأسهم للمشتري في بعض الترتيبات المالية على الصفقة و الكشوف التي ترسل لحاملي الأسهم تشمل عادة معلومات حول الصفقة في هذه المجالات :
- سبب الصفقة .
- شكل الصفقة فيما ذلك الوصف الكامل لها .
- شرح حقوق حامل الأسهم المعرض .
- صورة عن اتفاقية الاندماج .
ج- المراجعة النهائية :
إن دمج البنوك هي عملية شديدة التعقيد فإن طول الوقت بين المراجعات ومع الموافقات قد تزيد على ستة أشهر فمن المفيد عادة إجراء مراجعة مختصرة للبائع لضمان عدم وجود أي تغيير مادي خلال تلك الفترة .
د- إتمام الصفقة :
بعد الحصول على جميع الموافقات الهامة يمكن إنهاء الصفقة ويكون التمويل قد تم وكذلك تغيير الملكية.
هـ- التكامل : لإدراك المزايا المحتملة للدمج أو الضم يلزم عادة التكامل و النجاح لكيانين حيث أصبحت إدارة التكامل عنصراً هاماً في عملية الدمج أو الضم و بدون التكامل قد يضيع الجهد السابق كله .
ويجب تعيين مدير لمشروع التكامل ويجب أن يكون مدير مستوى عالٍِِِِِِِ ولكن ليس كبير المديرين ويكون لديه فهم كامل للعناصر المتعددة للبنك.
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
المبحث الرابع : تحليل صفقات الاندماج بين البنوك
تعد مسألة هل هناك فائدة تنتج من الدمج إحدى المسائل الشيقة والمثيرة للجدل ومع انتشار المعايير المعادية للدمج فإن البعض قد يفترض أن الدمج يعد قدراً أسوء من الموت بالنسبة للشركة , و=على أية حال فإن منهج حرية النشاط الاقتصادي يرى في الاندماج منطقة للاقتصاد لأنها تضمن أصول المؤسسة تحت سيطرة ورقابة مجموعة من المديرين القادرين على حسن استخدامها .
فمن يمكنه الاعتراض على الاستيلاء على الشركات ذات الإدارة الضعيفة للشركة , إن من يهاجم الاندماج هم أولئك الذين يفضلون شكلاً أكثر ذاتية وأكثر سلامة للشركة مبنياً على قيم معينة مثل الولاء والالتزام .
ومن خلال هذا المبحث لا بد من دراسة بعض النقاط كي نستطيع فهم وتحليل الصفقات بين البنوك
بدأت العمليات الإقليمية بين الولايات الأمريكية خلال منتصف الثمانيات وكما تستمر عمليات الاندماج في الصناعة البنكية في التسعينات فإن العمليات البنكية بين الولايات ستصبح أكثر أهمية ومع استخدام مكونات TRICK سيصبح الأمر أكثر جاذبية :
التقنية T=technology
إعادة التنظيمR= reregulation
مخاطر سعر الفائدة I= interest –rate risk
العملاء C= customers
كفاية رأس المال K= kaptial adequacy وعادة ما نجد أن) (k ,r ,t هم القوة الدافعة وراء العمليات البنكية بين الولايات وعمليات اندماج البنوك و قد جعلت التقنية من الحواجز الجغرافية أمور لا لزوم لها . وفتحت عمليات إعادة التنظيم الباب أمام العمليات البنكية الإقليمية بين الولايات .
وتتوقف قدرة البنك أو الشركة القابضة البنكية على التوسع على وفرة رأس المال وكفايته ويعتبر العامل الأخير أحد العوامل الهامة في ضوء متطلبات رأس المال والتي وضعت محل التنفيذ عام 1992
وينظر العديد من المحللين والأكاديميين والمنظمين إلى الاندماج على انه أفضل وسيلة لإعادة الحيوية إلى الصناعة البنكية ولذلك توقعوا العديد من عمليات الاندماج الكبرى خلال التسعينات وعلى سبيل المثال فإن مجلة busisess week في عددها الصادر في 22 ابريل 1991 كانت قد توقعت بعض صفقات الاندماج والمكاسب المحتملة من ورائها كما يلي :[26]
أ ) _ ) chemical bank and manu factures hanover (
حيث أن الاندماج بين هذين البنكين يمكن أن يؤدي إلى بالنفقات يقدر بنحو 800 مليون دولار من التكاليف الإضافية وعلاوة على ذلك فإن ذلك التعاقد سيؤدي إلى أكبر امتياز بيع بالتجزئة ( بنوك التجزئة ) في منطقة نيويورك بعد citicorp وفي 15 مايو 1991 وافقت الشركتان على الاندماج مع تبادل الأسهم فيما بلغت قيمة الصفقة 2,3 بليون دولار .
ب)- ) j.p.morgan and chaseman hatten (
يمكن عن طريق الاتحاد بين هذين البنكين دمج قوائمهما الطويلة والتي تضو عملاء و كبار وذلك لبناء شركة صاحبة حق امتياز متحدة أقوى من تلك الموجودة لدى كل منهما على حدة وبالإضافة إلى ذلك فإن شبكة البيع بالتجزئة الخاصة بـ ( chase) القوية سوف توفر ودائع أساسية ذات مصادر ثابتة وقليلة التكلفة .
2-انعكاسات هيكل الملكية على الاندماج بين البنوك :[27]
هنا يثار التساؤل التالي :
هل تتم عملية الاندماج بين البنوك لمصلحة حملة الأسهم ؟
بالرغم من إجراء العديد من الدراسات إلا أنها لم تصل إلى اتفاق في الرأي بخصوص العوائد التي يحققها المكتبين .
وفي الواقع فإن كل عملية الاستحواذ عادة ما تؤدي إلى تعزيز القيمة إلا إذا كانت هناك بعض عناصر متعلقة بعدم كفاءة الأسواق بمعنى المنافسة غير التامة سواء في سوق المنتج أو في سوق العمالة أو صرا عات الوكالة ومجرد التخلص من هذه العيوب فإن الإدارة سوف تميل إلى استخدام استراتيجية الاندماج .
ولقد أوضحت بعض الدراسات أن هناك آليات معينة للتغلب على صرا عات الوكالة وهي متاحة للتخلص من هذه المشكلات وحيث يوجد احتمالات :
1- ملكية الإدارة لحصة كبيرة من الأسهم ونرمز له بالرمز ( x ) .
2- تكاتف وتركز حملة الأسهم لتحقيق الكفاءة والقوة لمراقبة تصرفات الإدارة ويشار إليها بالرمزy
ونلاحظ :
أ- أنه كلما ارتفع مستوى (x ) كلما تقاربت مصالح حملة الأسهم والإدارة .
ب- تزداد الرقابة الإدارية عند المستويات المرتفعة لـ ( x ) وربما يكون ذلك على حساب مصلحة حملة الأسهم ويحدث ذلك عادة إذا لم يتم مقابلة المستويات المرتفعة لملكية الإدارة بتوازن من خلال تكاتف وتركز قوة حملة الأسهم الآخرين أي مستويات مرتفعة ( أي مستويات مرتفعة لـ y ).
ويرى الباحث أن الإدارة تحقق مصلحتها على حساب الملاك الآخرين كلما ارتفعت مستويات x وانخفضت مستويات y وهكذا لا يمكننا فحص أحد آليات حل مشكلات الوكالة بفحص نسبة ملكية الإدارة xدون الإشارة إلى مدلى تكاتف وتركز وقوة باقي الملاك yأي أن الأمر يجب أن يتم من خلال فحص التفاعل بين المتغيرين معاً .
3- الاندماج وكفاية رأس المال في البنك : [28]
يعتبر تحسين نسب رأس المال من أهم العوامل في نشاط الاندماج لأن مستويات رأس المال في انحدار مستمر وعلاوة على ذلك فزيادة ضغوط المنظمين لتحسين معدلات رأس المال قد أغرت العديد من البنوك للبحث عن مصادر بديلة لرأس المال مثل اندماجها مع بنك آخر .
وقد أكدت الوكالات الفيدرالية الأمريكية التي تنظم النشاطات المصرفية مثل fdic هيئة تأمين الودائع الفيدرالية و frbالبنك الاحتياطي الفيدرالي على دور كفاية رأس المال .
ولذلك فقد أصبح موضوع كفاية رأس المال مهماً بشكل متزايد كاستجابة لتقليل مشاكل المخاطرة وقد أصدر المنظمون في الولايات المتحدة في يناير 1989 القوانين الجديدة لرأس المال والتي قامت على إطار العمل الذي تبناه كل من بنك التسويات الدولي bis ولجنة القوانين المصرفية و التي تشكل السلطات الرقابية من 12 دولة صناعية كبرى وتزيد تلك القوانين الجديدة لكفاءة رأس المال من القيود على العديد من قرارات البنوك مثل :
1- توزيعات الأرباح .
2- الاندماجات والاستحواذات .
3- إصدارات القروض .
4- قضايا حقوق المساهمين .
5- إصدار السندات المالية .
4- الدفاعات ضد عمليات الاستيلاء على البنوك take over sefenses :
هناك بعض البنوك التي تكون محط أنظار البنوك الأخرى والقوية ويطلق عليها بالبنوك المستهدفة أي المرغوب بالاستحواذ والاستيلاء عليها وفي هذا الموضوع علينا أن نوضح الأمرين التاليين :
1- ما هي السمات أو الخصائص التي تجعل المنشأة (( هدف )) للاستيلاء عليها .
2- ما هي الدفاعات التي تقوم بها إدارة المنشأة المستهدفة ضد الاستيلاء .
وسنوضح كل منها على حدا كما يلي :
v السمات أو الخصائص التي تجعل المنشأة (( هدف )) للاستيلاء عليها : [29]
إن العوامل التي تجعل من أي شركة عرضة للاستيلاء عليها تتضمن ما يلي :
1- أسهم منخفضة السعر مقارنة بالتكلفة الاستبدالية لها .
2- سيولة نقدية مرتفعة بالميزانية مع مقدار كبير من النقدية الزائدة ومحفظة أوراق مالية قيمة وطاقة اقتراض كبيرة غير مستخدمة .
3- تدفقات نقدية جيدة مقارنة بأسعار الأسهم الحالية .
4- تمتلك الإدارة غير الكفئة فيها مقدار صغير نسبياً من الأسهم .
ووجود كل هذه العوامل تجعل من الشركة مصدر جذب لفرض الاستثمار ويسهل تمويلها .
v الدفاعات التي تقوم بها إدارة المنشأة المستهدفة ضد الاستيلاء :
1 - مضاعفة الديون عن طريق الحصول على أموال مقترضة واستخدام الحصيلة لإعادة شراء حقوق المساهمين وبذلك تتركز حصة المديرين من الأسهم بينما تستهلك القدرة الاستيعابية للاقتراض ويمكن صياغة عقود الدين بحيث تعمل على سرعة السداد في حالة الاستيلاء .
ومن الممكن أيضاً استغلال بعض السيولة الزائدة في الاستحواذ على شركات أخرى .
وهذه الأنشطة يجب أن تحدث بشكل علني كامل وأن تعلن أهدافها للسوق .
فعلى سبيل المثال فإن مضاعفة البنوك بشكل مبالغ فيه يؤدي إلى هبوط ترتيب الشركة من ناحية الجدارة الائتمانية .
2 - تعديلات في هيكل الملكية والأصول : [30]
تقوم بعض الشركات المستهدفة للاستيلاء عليها بإجراء تعديلات في هيكل الملكية والأصول كرد فعل مباشر لمحاولات الاستيلاء العدوانية .
ومن هذه التعديلات مثلاً : شراء الأصول التي تشكل مشاكل وإعلان توزيعات أرباح لمجموعة من الأسهم الممتازة وإعطاء أصحاب الأسهم الممتازة الحق في تحويل أسهمهم إلى أسهم تصويت وذلك لتكوين جبهة عريضة أمام مقدم العطاء ( للاستيلاء ) .
3 - المظلات الذهبية : [31]
تشير المظلات الذهبية إلى شروط فخ عقد العمل والذي يعوض المديرين عن فقدان وظائفهم تحت بند تغير الإدارة وهذا النوع من العقود كان يستخدم على نحو متزايدة بواسطة الشركات الأمريكية الكبرى حيث أن نشاط الدمج و التملك قد اشتد في الثمانينات أصبحت هذه المؤسسات عرضة لاستيلاء العدائي .
وقبل منتصف الثمانينات فإن حوالي 25 % من الشركات الخماسية الكبرى قد تبنت خصائص المظلات الذهبية في عقود العمل للمديرين .
إلا أنه رغم ذلك فإن بعض الحالات التي حدثت فيها حب لغة في المظلات الذهبية قد أثارت حفيظة الجمهور وتم اعتبارها كمكافآت عن الفشل ومثال لهذه الحالة هو دفع المظلة الذهبية لمبلغ 23,5 مليون دولار بالرغم من أن عمله في الشركة لم يتجاوز 13 شهر .
وقد أجريت دراسات كثيرة على المظلات الذهبية وتم تقدير تكلفة المظلات الذهبية بأقل من 1 من إجمالي تكلفة الدمج أو الاستيلاء .
ولذلك يرى الباحث : بأن المظلات الذهبية لا تعتبر بمثابة الدفاع المؤثر على الاستيلاء أو الدمج .
4 - دفاعات الأقراص السامة :
هناك آلية دفاع تخطى بالقبول ضد عروض الاستيلاء العدائية وهي إيجاد ضمانات تسمى بالأقراص السامة وهذه الضمانات تزود حامليها بحقوق خاصة قابلة للممارسة بعد وقت معين ( 10 أيام على سبيل المثال ) وهكذا فالحبة تتيح لحملة الأسهم أن يحصلوا على حق تصويت خاص أو على أوراق مالية التي تجعل في حال إصدارها الشركة المستهدفة أقل جاذبية إلى الشركة المستحوذة عدوانياً .
5 - الفارس الأبيض :
تقوم استراتيجية الفارس الأبيض على أن تبحث الشركة المستهدفة على شركة مستحوذة أكثر ملائمة لها – الفارس الأبيض – لتحثها على الشراء لتقطع الطريق على أمام الشركة المستحوذة الأصلية و المنطق الأساسي لهذه الاستراتيجية هو أنه لو كان الاستحواذ محتوماً أمام الشركة المستهدفة و لا بد منه فإنها يمكن أن تحاول لإيجار شركة مقبولة من قبل إدارتها تقوم باستحواذها على حساب الشركة الأولى .
6 - الابتزاز المالي :
هو استراتيجية تقوم على أساسها الشركة بإعادة شراء كمية كبيرة من أسهمها من حملة الأسهم و بعلاوة بناء على مفاوضات خاصة لإنهاء محاولات الشراء العدواني من قبل هؤلاء .
و كما هو واضح فإن الابتزاز المالي هو شكل من أشكال الابتزاز للشركة من قبل أولئك الذين يمتلكون كمية كبيرة من أسهمها ومن استراتيجيات الدفاع ضد الشراء العدواني نجد استخدام أسلوب إعادة الرسملة عن طريق الرفع المالي و التي هي عبارة عن استراتيجية تتضمن القيام بدفع نسبة كبيرة من الأرباح النقدية إلى الدائنين هذه الاستراتيجية تزيد نسبة الرفع المالي في الشركة بشكل كبير بما يعيق محاولة الشراء من قبل الشركات الأخرى .
علاوة على أن إعادة الرسملة تزيد من حقوق الملكية والرقابة للإدارة الحالية للشركة المعرضة للشراء .
7 – طاردات القرش :
وهي عبارة عن تعديلات تدخل لإلى عقد الشركة تعيق قدرة الشركة على التنازل عن رقابة الإدارة الحالية للشركة في حالة الاندماج و بالرغم من أن هذه الاستراتيجية قد ترسخ أقدام الإدارة القائمة فإن العديد من الشركات قد أقرت مثل هذه التعديلات بناء على موافقة حملة الأسهم فيها .
لكن بما أن مواجهة الشراء العدواني تنحو إلى عزل الإدارة عن حملة الأسهم فإن هنالك احتمال كبير باللجوء إلى الدعاوى القضائية عندما تطبق هذه الاستراتيجيات مثل هذه الدعاوى القضائية قد يلجأ إليها بعض حملة الأسهم غير المؤيدين لتلك الاستراتيجيات الدفاعية .
هذا ويبدو أنه ما يزال هناك العديد من استراتيجيات الدفاع ضد الشراء العدواني هي في طريقها إلى التشكل في المستقبل القريب و بالتالي سيكون هناك حاجة ماسة إلى صياغة تشريعات جديدة تنظم فعاليات الاندماج وتعمل على صيانة حقوق العاملين , الزبائن , الموردين , الدائنين , وغيرهم من مجموعات المتعاملين مع الشركة وليس فقط حملة الأسهم فيها .
5- أمثلة عملية لتحليل الاندماج بين البنوك :[32]
1ً- اندماج بنك أمريكا مع بنك كونتينال :
إن إعلان بنك أمريكا استحواذه على بنك كونتينال في يناير 1994 يظهر أن الدافع الأساسي هو دعم القيمة وذلك عن طريق تحسين التسويق والتوزيع للمنتجات والخدمات البنكية الخاصة ببنك أمريكا إلى عملاء بنك كونتينال .
وذلك لأن بنك كونتينتال لديه علاقات مع حوالي 1600 عميل من بين أكبر 10000 عميل في الولايات المتحدة وبنك أمريكا بدوره لديه أحدث و أزكى شبكات الحاسب الآلي في العالم والتي تسمح له بتقديم خدمات مالية بتكلفة منخفضة عبر العالم ويستطيع تقديم خدمات تحويل العملات الأجنبية وخدمات إدارة النقدية وخدمات أخرى متعددة وهكذا انجذب بنك أمريكا إلى بنك كونتينال .
بالإضافة إلى ذلك فإن بنك أمريكا يملك معدل ائتمان أعلى من بنك كونتيتال وهكذا يمكن الاقتراض بمعدلات فائدة أقل , وقد صرحت الإدارة بأنها كانت تخطط لتسهيل جزء جزء من محفظة الأوراق المالية الخاصة بكونتينال لزيادة نسبة رأس المال ( كفاية رأس المال ) والعمل على إصدار دين جديد لتمويل التوسع والتخلص من الوظائف المزدوجة .
وسوف ينخفض هذا الاندماج من تكاليف التشغيل بحوالي 90 مليون دولار سنوياً .
2ً- اندماج بنك ميلون مع بنك درايف كروب :
في ديسمبر 1993 أعلن بنك ميلون أنه سوف يقوم بشراء شركة وهي سادس أكبر شركة لصناديق الاستثمار في الولايات المتحدة درايف وتمثل هذه الصفقة أكبر عملية لشراء صناديق الاستثمار , وكان ينظر إلى هذه الشركة على أنها شركة كبيرة ولكنها ليست نشطة ولم تقم بإصدار منتجات مبتكرة في السنوات الأخيرة .
وفي الواقع فإن نصيب شركة درايف من أصول الصناديق الاستثمارية من عام 1985 إلى 1993 قد انخفض من 5,6 % إلى 3,6 % .
وقد نظرت إدارة بنك ميلون إلى هذه الشركة على أنها يمكن أن تمثل مجال استراتيجي للبنك لتوليد إيرادات أخرى بخلاف الفوائد ( أي إيرادات ناتجة من غير فوائد القروض التي يمنحها البنك ) .
وقبل إبرام هذه الصفقة كان لدى بنك ميلون أعمال صناديق استثمار قوية ولكنه مازال يعتد بصفقة رئيسية على دخل الفوائد كمصدر أساسي لأرباحه ولكنه بعد الاستحواذ على شركة درايف فإن كما يقارب 52 % من عوائد بنك ميلون سوف تكون في صورة مصروفات محصلة مقابل إدارة صناديق الاستثمار.
وبإضافة محفظة درايف فإن بنك ميلون سوف يتوافر لديه نحو 77 بليون دولار تحت إدارته في نهاية عام 1993 وهو يمثل خمسة أضعاف أي بنك آخر تقريباً وقد قدرت إدارة ميلون أنها تستطيع تخفيض نحو 60 مليون دولار في المصروفات خلال أول عامين من عملية الاندماج .
[2] المعايير المحاسبية الدولية طبعة عام 1999 – ص 953 .
[3] مجلة الاقتصاد و الأعمال – تموز /يوليو – عام 1999.
[4] مجلة البيان الاقتصادية – العدد300 – تشرين الثاني 1996 .
[5] اندماج و خصخصة البنوك د . طارق عبد العال حماد – 1999 – ص41
[6] اندماج و خصخصة البنوك د . طارق عبد العال حماد – 1999 – ص49
[7] مجلة الاقتصاد و الأعمال – كانون الأول / ديسمبر1995.
[8] المحاسبة المتقدمة –د أحمد بسيوني شحاته – د كمال الدين الدهراوي – ص 6 .
[9] د حسين القاضي رسالة ماجستير – 1989 جامعة دمشق – ص 28 .
[11] الأسواق المالية البورصة – د نضال شعار – 2002 – ص 242 .
[12] اندماج و خصخصة البنوك د . طارق عبد العال حماد – 1999 – ص7
[13] اندماج و خصخصة البنوك د . طارق عبد العال حماد – 1999 – ص5
[14] المحاسبة المتقدمة . جون لارسن موسش - دار المريخ – الرياض – ص 274
[15] المحاسبة المتقدمة . محمود ابراهيم عبد السلام – 1998 – ص 6 .
[16] المحاسبة المتقدمة . جون لارسن موسش - دار المريخ – الرياض – ص 276.
[17] المحاسبة المتقدمة . جون لارسن موسش - دار المريخ – الرياض – ص 277.
[18] المحاسبة المتقدمة . جون لارسن موسش - دار المريخ – الرياض – ص277.
[19] المحاسبة المتقدمة . محمود ابراهيم عبد السلام – 1998 – ص 4 .
[20] اندماج و خصخصة البنوك – مرجع سبق ذكره – ص 75 .
[21] مجلة الاقتصاد و الأعمال – تموز / يوليو – 1999 – ص 82 .
[22] تقييم قيمة البنوك لأغراض الاندماج – د . طارق عبد العال حماد – مشاكل اقتصادية معاصرة – 1999 – ص 347 .
[23] تقييم قيمة البنوك لأغراض الاندماج – د . طارق عبد العال حماد – مشاكل اقتصادية معاصرة – 1999 – ص353
[24] تقييم قيمة البنوك لأغراض الاندماج – د . طارق عبد العال حماد – مشاكل اقتصادية معاصرة – 1999 – ص360
[25] اندماج و خصخصة البنوك – مرجع سبق ذكره – ص 82
[26] موقع على الانترنت : http://econwpa.wustl.edu/EconFAQ/WorkPap/index.html .
[27] اندماج و خصخصة البنوك – مرجع سبق ذكره – ص85
[28] مجلة الاقتصاد و الأعمال – كانون الأول – 1995 .
[29] اندماج و خصخصة البنوك – مرجع سبق ذكره – ص108
[30] مجلة البيان – العدد – 366 – أيار – مايو 2002 .
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق
ملحوظة: يمكن لأعضاء المدونة فقط إرسال تعليق.